La differenza di scissione da annullamento è pari alla differenza tra il valore contabile della frazione di partecipazione nella società che si scinde (detenuta dalla beneficiaria e annullata a seguito della scissione) e il valore contabile netto della quota del complesso aziendale trasferito dalla scissa alla beneficiaria corrispondente a tale partecipazione.Nella scissione parziale, in particolare, la società scissa può ridurre il patrimonio netto incidendo solo sul capitale sociale (in questo caso la partecipazione dei soci subirà una contrazione in esito all'annullamento di azioni), o solo sulle riserve. In tale seconda ipotesi non si procede all'annullamento delle azioni, bensì ad una riduzione di valore nel bilancio della beneficiaria relativamente alla partecipazione nella scissa. Ancora è possibile che si verifichi un'incidenza dell'operazione in parte sul capitale sociale e in parte sulle riserve.
Ciò posto, ed indicando con:
-VPA : il valore della partecipazione da annullare;
-PNT : il patrimonio netto contabile trasferito alla beneficiaria;
si possono verificare le seguenti ipotesi:
1. PNT - VPA = 0, non c'è differenza di scissione
2. PNT - VPA < 0, c'è disavanzo di scissione
3. PNT - VPA > 0, c'è avanzo di scissione
ESEMPIO 1: scissione totale a favore di società preesistenti (una delle beneficiarie detiene il 100% della scissa).La beneficiaria che detiene una partecipazione totalitaria nella scissa non dovrà effettuare, a fronte del complesso aziendale incorporato, alcun aumento di capitale, posto che con l'operazione non si verifica alcun ingresso di nuovi soci nella compagine sociale. Tuttavia, la beneficiaria dovrà provvedere ad annullare una frazione della sua partecipazione nella società scissa corrispondente alla quota di patrimonio netto ricevuto. La parte restante della partecipazione nella scissa sarà sostituita dalle partecipazioni nelle altre beneficiarie.
Occorre pertanto individuare un criterio per determinare sia la frazione di partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa che viene sostituita dai beni che compongono il complesso aziendale incorporato, sia la frazione che viene sostituita dalle partecipazioni nelle altre beneficiarie.
I metodi più utilizzati sono individuabili nei seguenti:
a) ripartizione del costo della partecipazione nella scissa in base al valore economico del patrimonio di quest'ultima trasferito alle beneficiarie e quello rimasto eventualmente alla stessa;
b) ripartizione del costo della partecipazione nella scissa in base al valore netto contabile del patrimonio trasferito alle beneficiarie e di quello eventualmente rimasto alla scissa
nota1.
Prendiamo quindi in considerazione il seguente esempio, in cui la società A (scissa) decide di trasferire i due rami aziendali alle società preesistenti B e C. Si ipotizzano i seguenti dati e si assume di utilizzare il secondo dei metodi testé indicati.
Società A (scissa) - Capitale sociale = euro 1.000
- N. azioni = 500
- Valore nominale = euro 2
- 1 socio B con partecipazione al 100%
- la società A si scinde, dividendo la propria azienda in due rami che vengono trasferiti rispettivamente alle beneficiarie già esistenti B e C. Il complesso aziendale trasferito a B ha un valore netto contabile di euro 900 e un valore economico di euro 1.250, mentre il complesso aziendale trasferito a C ha un valore netto contabile di euro 450 e un valore economico di euro 750.
Società B (beneficiaria) - Capitale sociale = euro 250
- N. azioni = 250
- Valore nominale = euro 1
- Valore economico = euro 1.000
- La partecipazione nella società A (scissa) è iscritta in bilancio ad un valore di euro 2.200.
Società C (beneficiaria) - Capitale sociale = euro 1000
- N. azioni = 1000
- Valore nominale = euro 1
- Valore economico= euro 1.500
La società beneficiaria B, essendo unico socio di A, non deve procedere ad alcun aumento di capitale a fronte dell'apporto ricevuto. Viene evidenziata una differenza di annullamento derivante dal confronto tra il valore della quota di partecipazione "idealmente" attribuibile al ramo di azienda apportato e il valore del patrimonio netto contabile dello stesso. In questo caso, il valore della partecipazione in A attribuibile al ramo d'azienda ricevuto si ottiene applicando al valore totale della partecipazione in A il rapporto tra il valore netto contabile del complesso aziendale incorporato (pari a euro 900) e il valore totale del patrimonio netto contabile della scissa (pari complessivamente a euro 1.350). Ciò premesso avremo:
valore della partecipazione da annullare: euro 2.200 x (900/1.350) = euro 1467.
Pertanto, la società B evidenzierà un disavanzo da annullamento pari a:
valore partecip. attribuibile complesso incorporato - valore contabile complesso incorp.
euro 1.467 - euro 900 = euro 567 disavanzo da annullamento
Il restante valore della partecipazione nella scissa (733) non viene annullato, ma resta iscritto a fronte della partecipazione al capitale sociale dell'altra beneficiaria C, attribuita a B quale socio di A.
Per quanto riguarda la beneficiaria C, questa dovrà, a fronte del complesso aziendale ricevuto da A, aumentare il proprio capitale per attribuire le azioni di nuova emissione ai soci della scissa (nel caso di specie le azioni di nuova emissione sono tutte assegnate a B in quanto unico socio di A). Procediamo quindi a determinare l'aumento del capitale sociale di C:
Valore di C : valore di ("ramo aziendale di A" + C) = C.S. di C ante scissione : x
ove x = C.S. di C post scissione.
Si avrà quindi:
1.500: (750 + 1.500) = 1.000 : x
2.250 x 1.000
x = 1.500
Una volta determinato in euro 1.500 il capitale della società beneficiaria C dopo la scissione, l'ammontare dell'aumento di capitale generato dalla scissione può essere facilmente quantificato sottraendo al capitale di C post scissione il capitale di C ante scissione:
C.S. di C post scissione - C.S. di C ante scissione = aumento C.S. di C
1.500 - 1.000 = 500
La società C emette 500 nuove azioni (euro 500/ euro 1), a fronte dell'apporto ricevuto.
La società beneficiaria C evidenzia un disavanzo da concambio di euro 50. Infatti, i soci di A, a fronte di un netto apportato di euro 450, ricevono azioni di C per euro 500.
ESEMPIO 2: scissione totale mediante incorporazione in società preesistenti (una delle beneficiarie detiene il 50% della scissa).Se una delle società beneficiarie detiene una partecipazione non totalitaria nella scissa, questa dovrà, in parte, effettuare un aumento di capitale a fronte del complesso aziendale incorporato, e, in parte, annullare una frazione della sua partecipazione nella scissa.
In sostanza, in capo alla beneficiaria si potrebbero verificare sia una differenza da annullamento, sia una differenza da concambio. La differenza da annullamento deriva dal confronto tra il valore di partecipazione nella scissa che deve essere annullata e il valore contabile netto della quota del complesso aziendale incorporato corrispondente alla percentuale di partecipazione della beneficiaria nella scissa. La differenza da concambio deriva dal confronto tra il valore dell'aumento del capitale sociale destinato agli altri soci della scissa e il valore contabile netto della quota del complesso aziendale incorporato corrispondente alla partecipazione degli altri soci.
Ipotizziamo che la società A si scinda in due rami aziendali che vengono trasferiti rispettivamente alle beneficiarie B e C. La beneficiaria B detiene una partecipazione del 50% del capitale sociale della scissa, mentre l'altra beneficiaria C non detiene alcun rapporto di partecipazione. Vengono ripresi i dati dell'esempio precedente con l'unica variazione relativa alla partecipazione in A iscritta nel bilancio della beneficiaria B per un importo pari a 1.050.
La società B provvede ad aumentare il proprio capitale per disporre delle azioni da assegnare agli altri soci di A e in parte annulla la propria partecipazione nella scissa, sostituendola con il complesso aziendale ricevuto e con le partecipazioni nell'altra beneficiaria.
Come già visto, per l'aumento di capitale si utilizza la seguente formula:
WEB : (WEA x q + WEB) = CSBante : CSB post
dove:
- WEB = valore capitale economico società B;
- WEA = valore capitale economico dell'apporto da parte società A;
- q = percentuale di partecipazione nella scissa dei soci diversi da B;
- CSBante = capitale sociale di B ante scissione;
- CSBpost = capitale sociale di B post scissione.
Si avrà quindi:
1.000 : (900 + 1000) = 250 : x
1.900 x 250
x = 475
Una volta determinato in euro 475 il capitale della società beneficiaria B dopo la scissione, l'ammontare dell'aumento di capitale generato dalla scissione può essere facilmente quantificato sottraendo al capitale di B post scissione il capitale di B ante scissione:
C.S. di B post scissione - C.S. di B ante scissione = aumento C.S. di B
475 - 250 = 225
La società B emette 225 nuove azioni (euro 225/ euro 1), a fronte dell'apporto ricevuto. Al fine di determinare la differenza da concambio, è necessario porre a confronto l'aumento di capitale sociale con il 50% del valore contabile del ramo d'azienda incorporato (essendo B titolare del 50% del capitale sociale di A).
PNAb x 50% - ACSB
dove:
- ACSB = aumento capitale sociale di B;
- PNAb = valore contabile del complesso apportato a B.
Si avrà quindi:
900 x 50% - 225 = 450 - 225 = 225 avanzo da concambio.
Per quanto riguarda il valore della partecipazione da annullare questa è pari a 2/3 (900/1.350) di 1.050 cioè 700, mentre la quota del valore contabile netto del complesso incorporato di pertinenza di B è pari 450; la differenza di annullamento risulta pertanto:
700 - 450 = 250 disavanzo da annullamento.
I calcoli relativi alla beneficiaria C sono gli stessi dell'esempio precedente.
nota1
Note
nota1
Confalonieri, Trasformazione, fusione, conferimenti, scissione e liquidazione delle società, Milano, 2002, p. 171.
top1nota
Bibliografia
- CONFALONIERI, Trasformazione, fusione, conferimento, scissione e liquidazione delle società, Milano, 2002