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Rinunzia o transazione dell'azione sociale di responsabilità



Ai sensi dell'art. 2393 cod.civ. l'azione di responsabilità che può essere promossa contro gli amministratori in seguito a deliberazione dell'assemblea dei soci ovvero a seguito di deliberazione del collegio sindacale è rinunziabile o transigibile soltanto in presenza di specifici requisiti.

Il V comma della riferita disposizione prescrive infatti che la società possa rinunziare all'esercizio dell'azione ovvero possa transigere, purché tali atti siano approvati con espressa deliberazione dell'assemblea e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale (o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi I e II dell'art. 2393 bis cod.civ.) nota1.

La giurisprudenza, sotto il vigore della disciplina previgente la riforma del diritto societario, era ferma nel configurare la riferita disposizione quale norma imperativa, la cui violazione cagiona la nullità assoluta dell'atto posto in essere in difetto degli specifici requisiti come già precisati (cfr. Cass.Civ., Sez. I, 2012/1983 ; Cass.Civ., Sez. I, 10869/1999 ).

Note

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Tanto la rinunzia quanto la transazione presuppongono che l'azione di responsabilità contro gli amministratori sia stata già deliberata dalla società, dal momento che l'assemblea ordinaria potrebbe approvare l'operato degli amministratori, escludendoli così da ogni responsabilità verso la società (Frè, Società per azioni, in Comm.cod. civ., a cura di Scialoja e Branca, Bologna-Roma, 1982, p.520 e Ferri, Le società, in Trattato di dir.civ.it., dir. da Vassalli, Torino, 1987, p.717).
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Bibliografia

  • FERRI, Le società, Torino, Trattato dir.civ.it., 1987
  • FRE', La società per azioni, Bologna-Roma, Comm.cod.civ. a cura di Scialoja e Branca, V, 1982

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