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Oggetto della società semplice



La società semplice costituisce la forma residuale degli enti collettivi lucrativi a base personale che non svolge attività di tipo commerciale (art. 2249 cod. civ. ). Se ne è inferito che l'oggetto della stessa non possa che consistere nello svolgimento di attività come quella agricola, quand'essa non sia comunque organizzata in modo tale da costituire attività commerciale nota1.

Dubbi si sono posti in relazione a particolari ipotesi. Potrebbe, ad esempio, l'attività di mera gestione immobiliare esser svolta per il tramite di una società semplice? Il caso è assolutamente non infrequente e rieccheggia lo schema della società civile di cui al codice di commercio del 1888 nota2. Come conciliare la semplice gestione, ancorché di immobili, con il disposto di cui all'art. 2248 cod. civ., norma che vale a distinguere il fenomeno societario da quello della comunione?

In giurisprudenza, in relazione al controllo di cui è titolare il Conservatore del registro delle imprese, è stata statuita la legittimità del provvedimento di rifiuto di iscrizione di una società semplice avente ad oggetto la gestione immobiliare. In buona sostanza il semplice godimento dei beni viene a sostanziare una mera comunione nota3. Quando invece l'attività sociale di gestione fosse strutturata (es.: con uffici, personale, macchine, etc.), per ciò stesso assumerebbe la valenza della commercialità. Tale carattere sarebbe dunque preclusivo in ordine all'utilizzabilità dello schema della società semplice (Tribunale di Milano, 21/04/1997 e Tribunale di Sassari, 09/12/1996). Nello stesso modo è stato deciso in un'ipotesi in cui, accanto ad un'attività qualificabile come mera gestione immobiliare, ne era stata prevista un'ulteriore, imperniata sul reinvestimento e reimpiego di utili reinvestiti (Tribunale di Mantova, 3 marzo 2008).

Parrebbe, al contrario, ammissibile l'effettuazione dell'attività propria dei professionisti, anche iscritti in albi (Appello di Milano, 19/04/1996). Occorre notare come da ultimo la normativa più recente tenda a considerare i professionisti soggetti alla disciplina dell'impresa commerciale, essendo stata addirittura istituita a fini pubblicitari, sia pure con efficacia meramente notiziale, una Sezione speciale presso il Registro delle Imprese. Si consideri inoltre quanto previsto dall'art. 16 del D. Lgs. 96/2001, che espressamente prevede le società tra avvocati, alle quali si applica, se non diversamente disposto, la normativa della società in nome collettivo. La materia è stata tuttavia novellata per effetto della Legge del 2012 numero 247 che pare aver ricondotto il fenomeno nell'ambito dell'associazione professionale. Va poi rammentato che, ai sensi del Decreto del Ministero della Giustizia dell'8 febbraio 2013, n.34 è stato finalmente approvato il "Regolamento in materia di società per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell'articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183", alla cui stregua è ben possibile l'aggregazione nell'ambito di un'entità societaria non soltanto per una pluralità di professionisti esercenti un'attività omogenea, bensì anche professionisti che esercitano professioni diverse le una rispetto alle altre (c.d. società "multidisciplinari"). Al riguardo va rammentato come sia possibile costituire associazione professionale tra avvocati e commercialisti e persino unitamente a società a base personale straniera nella quale non tutti i soci siano muniti di titolo abilitativo per esercitare la professione protetta (cfr.Cass. Civ., Sez. I, 8871/2014).

Da un punto di vista del tutto generale, si può dire valgano per il contratto di società semplice le regole generali relative ai requisiti richiesti per l'oggetto del contratto: esso dovrà pertanto essere possibile, lecito, determinato o determinabile (art. 1346 cod. civ.). Ai fini della determinabilità è stato sottolineato che l'oggetto può essere individuato non soltanto con riferimento ad una attività economica espletata, ma anche con riguardo alla programmazione di un suo determinato allargamento successivo (Cass. Civ. Sez. I, 2741/85 ). Si è inoltre affermato che nulla vieta di indicare più oggetti sociali a condizione tuttavia che la loro molteplicità non sia tale da risolversi nell'indeterminatezza dell'oggetto stesso.

Note

nota1

Bussoletti, Voce: Società semplice, in Enc. Dir., vol. XLII, 1990, p. 909. Passamonti, Problemi di attualità delle società semplici che operano nel settore agricolo, in Giur. agr. ital., 1987, p. 13. E' chiaro che, ogniqualvolta l'attività agricola fosse comunque organizzata su basi industriali, non potrebbe certo essere gestita nella forma della società semplice, assumendo ben definiti caratteri commerciali. Così anche quando l'attività, apparentemente rientrante tra quelle complementari rispetto a quelle agricole, non lo siano in fatto, realizzandosi in maniera indipendente (Cass. Civ., Sez. I, 1344/2013).
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nota2

Cfr. Casanova, Le imprese commerciali, Torino, 1955, p. 110.
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nota3

Dal che la dottrina prevalente ne inferisce addirittura la nullità del contratto sociale: cfr. Cottino, Diritto commerciale, Padova, 1987, p. 12. Buonocore, La società semplice, funzione e regime pubblicitario, in Riv. Not., 1973, p. 410.
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Bibliografia

  • BUONOCORE, La società semplice, funzione e regime pubblicitario, Riv. Not., 1973
  • BUSSOLETTI M., Società semplice, Enc. dir., XLII, 1990
  • CASANOVA, Le imprese commerciali, Torino, 1955
  • COTTINO G., Diritto commerciale, Padova, 1987
  • PASSAMONTI, Problemi diattualità delle società semplici che operano nel settore agricolo, Giur. agr. ital., 1987

Prassi collegate

  • Studio n. 73-2016/I, L'eretica società semplice di mero godimento immobiliare: riflessioni
  • Studio n. 69-2016/I, Dalla società civile alla società semplice di mero godimento
  • Quesito n. 408-2014/I, Partecipazione di società semplici a società di capitali
  • Quesito n. 52-2015/I, Oggetto sociale: società semplice, acquisto di immobili e partecipazioni sociali
  • Quesito n. 740-2014/T, Ipotecaria e catastale in misura fissa per immobili a favore di società regolarizzata
  • Quesito n. 82-2014/I, Società tra farmacisti in forma di s.a.s. e disciplina delle società tra professionisti
  • Quesito n. 374-2014/T, Società forestali dopo l’introduzione delle società agricole
  • Quesito n. 364-2014/I, Conferimento in s.r.l. di partecipazioni in società semplici
  • Studio n. 224-2014/I, Società tra professionisti – questioni applicative ad un anno dall’entrata in vigore
  • Quesito n. 923-2013/I, Noleggio con conducente e cessione di autorizzazione
  • Quesito n. 263-2013/I, Acquisto, da parte di una società semplice, di partecipazioni in società commerciali
  • Quesito n. 14-2012/I, Partecipazione di professionisti ad una società consortile
  • Società tra professionisti in attesa di regole certe, la circolare del Comitato Unitario delle Professioni
  • Società agricola ed attività accessorie
  • Quesito n. 16-2011/I, Cambiamento dell'oggetto sociale da mediazione creditizia ad esercizio dell'attività di agenzia finanziaria
  • Circolare N. 50/E, Società agricole, opzione per determinazione del reddito su base catastale
  • Quesito n. 210-2009/I, Società di persone, estraneità dell'atto all'oggetto sociale e conflitto di interessi
  • Quesito n. 210-2007/I, Società semplice di mero godimento
  • Quesito n. 51-2007/I, Oggetto sociale
  • Risoluzione N. 134, Scioglimento delle società non operative
  • Scioglimento delle società non operative
  • Quesito n. 93-2006/T, Applicabilità del regime d’imposizione del cd. prezzo-valore in caso di cessione da parte di società semplice

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