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La deliberazione di scissione



La scissione deve essere deliberata da ciascuna delle società partecipanti mediante approvazione del relativo progetto. La deliberazione rappresenta un atto interno delle società e dovrà essere assunta con le maggioranze previste dall'art. 2502 cod. civ., norma dettata in tema di fusione.

Più in particolare, nelle società di persone risulta necessaria la maggioranza dei soci, determinata secondo la partecipazione di ciascuno agli utili (e salvo il diritto di recedere del socio dissenziente). Nelle società di capitali è invece richiesta la maggioranza assembleare necessaria per addivenire alla modificazione dell'atto costitutivo.Dovranno conseguentemente essere seguite le regole imposte dagli artt. 2365 e ss. cod. civ. Elemento di novità introdotto dal legislatore della riforma del 2003 è rappresentato, come anche per la fusione, dalla possibilità che il progetto di scissione venga modificato, esclusivamente dai soci in sede di decisione in ordine alla scissione, limitatamente agli aspetti che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi.

In ipotesi di scissione con costituzione di nuove società dovranno contestualmente essere approvati l'atto costitutivo e lo statuto delle società beneficiarie e, in caso di scissione con successiva incorporazione, la deliberazione dovrà altresì contenere l'approvazione dell'aumento di capitale sociale delle società beneficiarie.

Per quanto riguarda il regime di pubblicità della deliberazione di scissione, questa avviene con il relativo deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, unitamente ai documenti previsti dall'art. 2501 septies cod. civ..

Prassi collegate

  • Quesito n. 755-2013/I, Delibera di scissione e voto del socio minore d’età
  • Quesito n. 208-2009/I, Revoca della delibera di scissione

Formulari clausole contrattuali

  • Verbale di assemblea straordinaria

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