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Il bilancio di apertura delle società beneficiarie



Il bilancio di apertura delle società beneficiarie presenta notevoli analogie con il bilancio di apertura delle società risultanti dalla fusione, per cui, quanto di seguito esposto vale sostanzialmente anche in ipotesi di fusione.

In particolare la finalità a cui risponde detto bilancio è quella di dare rappresentazione della struttura e della composizione del patrimonio della beneficiaria, come risulta a seguito del trasferimento del compendio aziendale della scissa. Nel caso di beneficiarie di nuova costituzione, inoltre, il suddetto documento ottempera all'obbligo di cui all'art. 2217 cod. civ. , consistente nella redazione dell'inventario all'inizio dell'esercizio dell'attività d'impresa.

Per quanto riguarda i criteri di valutazione delle poste trasferite, è sempre stato discusso, anteriormente all'entrata in vigore della riforma, l'utilizzo di valori "correnti" o "valori storici" (quali quelli che risultano dalla contabilità della scissa) nota1.

A tale proposito, mette conto evidenziare come, in materia di principi contabili internazionali redatti dall' International Accounting Standards Committee (di seguito, per brevità, I.A.S.C.), lo I.A.S. n. 22, in materia di operazioni straordinarie (" business combinations "), proponga la seguente distinzione tra:

a) operazioni cosiddette "riorganizzative";

b) operazioni di tipo "acquisitivo".

In particolare, nella fattispecie sub a) rientrano quelle operazioni che si sostanziano in mere ristrutturazioni e riorganizzazioni aziendali all'interno del medesimo gruppo o, comunque, senza alcuna modifica in capo al soggetto economico. Tra queste, pertanto, possono essere ricondotte, a titolo esemplificativo, le scissioni totali con costituzione di nuove società e ripartizione proporzionale delle azioni (o quote) delle beneficiarie.

Per quanto attiene alla fattispecie sub b), devono ritenersi "acquisitive" quelle operazioni che si sostanziano in uno scambio economico tra parti contrapposte, con la formazione di un prezzo. A ben vedere, pertanto, possono realizzare operazioni "acquisitive" anche quelle scissioni finalizzate proprio alla cessione di un'azienda o di un suo ramo operativo, mediante la costituzione di una società beneficiaria, le cui azioni vengono, in un successivo momento, cedute ad un terzo acquirente, ovvero quelle scissioni non proporzionali tese a modificare l'assetto proprietario dell'impresa, suddividendo il patrimonio aziendale tra i soci, al fine di eliminare un contrasto insanabile sorto tra gli stessi. In particolare, come osservato sul punto da autorevole dottrina, in quest'ultima fattispecie si realizza una vera e propria modificazione nel primitivo soggetto economico, nonché un mutamento nei rapporti di forza preesistenti nota2.

Ciò premesso, in base allo I.A.S. n. 22 le operazioni "riorganizzative" impongono la contabilizzazione delle poste attive e passive trasferite ai medesimi valori contabili della scissa (cosiddetto " pooling of interests method ") nota3, mentre quelle di tipo "acquisitivo" risultano caratterizzate da una presa in carico delle poste ai valori correnti (" purchase method ").

Spesso nella prassi gli elementi patrimoniali trasferiti vengono iscritti ai valori "storici", atteso che ciò assicura la continuità contabile degli stessi. A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 6/2003 , attuativo della riforma societaria di cui alla legge delega 366/2001, detta contabilizzazione a valori storici diviene peraltro obbligatoria, in considerazione del fatto che il novellato art. 2504 bis, IV comma, cod. civ. dispone espressamente che "nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima". Si rammenta tuttavia quanto si può concludere in tema di fusione, ossia che nel bilancio di apertura delle società beneficiarie tali valori possono subire legittime modificazioni, dipendenti dall'utilizzo del disavanzo.

In particolare, il citato art. 2504 bis, IV comma, cod. civ. , deve essere interpretato nel senso che, in assenza di disavanzo da scissione, le attività e le passività devono essere iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della scissione. Al contrario, in presenza di disavanzo, lo stesso può essere allocato su tali valori (c.d. "attività o passività identificabili") per la parte ad essi attribuibile e nel rispetto dei criteri dettati dallo I.A.S. n. 22 e, per il residuo, ad avviamento.

In merito alla struttura e alla forma, tale documento risulta costituito dal solo stato patrimoniale, redatto secondo lo schema di cui all'art. 2424 cod. civ. , senza conto economico né nota integrativa, atteso che la sua finalità principale risulta quella di esporre la struttura e la composizione del patrimonio iniziale della beneficiaria e non già alcun risultato economico di periodo. In particolare, al suo interno saranno inserite tutte le attività e le passività trasferite dalla scissa alla medesima beneficiaria, ivi comprese le eventuali poste rettificative (quali fondi di ammortamento, svalutazione crediti, ecc.), la cui iscrizione, come detto, avviene ai valori contabili ai quali risultavano in carico alla scissa. Peraltro nel suddetto documento troverà altresì evidenza l'eventuale avanzo o disavanzo da scissione, come risulta dal confronto tra il valore contabile del patrimonio netto trasferito e l'aumento del capitale sociale posto in essere dalla beneficiaria.

Il bilancio di apertura, infine, non risulta soggetto ad alcuna approvazione da parte dell'assemblea dei soci, stante la sua rilevanza meramente interna, alla stregua di qualsiasi altro inventario. Ad ogni modo il controllo da parte del suddetto organo sulle poste trasferite con la scissione risulta solamente differito al momento dell'approvazione del primo bilancio d'esercizio redatto in epoca posteriore al perfezionamento dell'operazione de qua.
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A favore dell'utilizzo di valori correnti è Caratozzolo, I bilanci straordinari, Milano, 1996, pp. 477 e ss.; contra: Confalonieri, Bilanci e operazioni straordinarie, Milano, Il Sole-24 ore, 2000, p. 155.
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Cfr. in tal senso Caratozzolo, op. cit., p. 410.
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Mette conto evidenziare, a tale proposito, come detto metodo, sostanziandosi nel mantenimento dei valori contabili esistenti presso la scissa, oltre a non permettere alcuna rivalutazione e/o svalutazione delle voci, non consente neppure, di regola, l'iscrizione di alcuna voce a titolo di avviamento, possibile al contrario avvalendosi del purchase method.
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Bibliografia

  • CARATOZZOLO MATTEO, I bilanci straordinari, Milano, 1996
  • CONFALONIERI, Bilanci e operazioni straordinari, Milano, Il Sole-24 ore, 2000

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