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Scissione di società: l'eventuale opposizione dei creditori sociali



Il patrimonio della società scissa rappresenta la generica garanzia dei creditori. Perciò il legislatore ha loro consentito la possibilità di opporsi all'operazione, affinché non abbiano ad essere pregiudicati dall'esecuzione della scissione.

Secondo quanto stabilito all'art. 2503 cod. civ. , l'opposizione deve essere proposta entro 60 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese. La scissione non può quindi realizzarsi prima del decorso del suddetto termine di 60 giorni dall'iscrizione della delibera. Ciò a meno che:
  • non sussista il consenso di tutti i creditori anteriori al deposito del progetto di fusione;
  • i creditori dissenzienti non siano stati pagati o siano state depositate le somme necessarie al loro pagamento presso una banca;
  • la relazione degli esperti, prevista dall'art. 2501 sexies cod. civ., venga redatta per tutte le società partecipanti alla scissione, da una stessa società di revisione che affermi, sotto la propria responsabilità, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla scissione sia tale da non rendere necessarie le garanzie previste a tutela dei creditori.

Un'eventuale opposizione sospende l'esecuzione della scissione, a meno che il Tribunale non disponga che questa abbia comunque luogo, previa prestazione da parte della società di adeguate garanzie. La relativa istanza deve essere proposta, in esito all'abrogazione dell' art. 33 del D.Lgs. 3/05 per effetto della L. 69/09, con ricorso in via incidentale al giudice dell'opposizione
(Appello di Genova, decreto del 04 febbraio 2010).

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Prassi collegate

  • Quesito n. 211-2012/I, Scissione parziale proporzionale con costituzione di nuova società

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