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K.A.31 – Trasformazione eterogenea di società od altri enti in liquidazione


Massima

1° pubbl. 9/09

Si ritiene sempre legittimo, nei limiti del procedimento legale e salvi i divieti espressi, che una qualsiasi società od altro ente in liquidazione si trasformi in altra società od ente (trasformazione eterogenea).
La società o l’ente derivante dalla trasformazione potrà a sua volta essere in liquidazione o meno, poiché detta operazione può avere sia un fine liquidatorio sia un fine di rimozione della causa di scioglimento e di rilancio di una nuova attività.
La società o l’ente derivante dalla trasformazione potrà a sua volta essere in liquidazione o meno, poiché detta operazione può avere sia un fine liquidatorio sia un fine di rimozione della causa di scioglimento e di rilancio dell’attività.

In ogni caso non sussiste alcun obbligo di motivare la decisione di trasformazione, essendo la valutazione sull’opportunità di tale operazione rimessa all’insindacabile giudizio dei soci o degli eventuali altri organi specificatamente competenti.
I terzi creditori sono comunque tutelati con il diritto di opposizione previsto dall’art. 2500-novies cod. civ..
Costituisce eccezione al principio enunciato, e si ritengono dunque non consentite, le trasformazioni eterogenee di enti in liquidazione che comportino la disapplicazione delle eventuali norme proprie del tipo di partenza relative alla devoluzione del patrimonio (ciò per applicazione
diretta ed analogica di quanto disposto dagli artt. 2499 cod. civ. e 28, comma 2 cod. civ.).

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