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K.A.29 – Trasformazione di associazione costituita prima dell’entrata in vigore della riforma del diritto societario e quorum deliberativi


Massima

1° pubbl. 9/08

L’art. 2500-octies, comma 2 cod. civ., consente alle associazioni di deliberare la loro trasformazione in società di capitali con le maggioranze richieste dalla legge o dall’atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
Il successivo comma 3, del medesimo art. 2500-octies cod. civ., aggiunge che la trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall’atto costitutivo.
Dal combinato disposto di dette norme deriva che non è possibile deliberare a maggioranza la trasformazione di una associazione costituita anteriormente alla riforma del diritto societario, nel caso in cui non risulti che sia intervenuta la decisione unanime degli associati di non introdurre nello statuto il divieto di trasformazione.

Diversamente vi sarebbe una illegittima disparità di trattamento tra gli associati delle associazioni costituite successivamente alla novella (ai quali è sempre consentito di esprimersi individualmente sul punto – in sede di costituzione o accettando lo statuto al momento dell’adesione) rispetto a quelli delle associazioni costituite anteriormente.
Tale disparità di trattamento deriverebbe inoltre da una norma retroattiva.

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