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Cass. civile, sez. I del 2014 numero 22984 (29/10/2014)



L'omessa riproduzione, nel contratto definitivo di cessione di quote sociali, di una clausola già inserita nel preliminare non comporta, necessariamente, la rinunzia alla pattuizione ivi contenuta, che non resta assorbita ove sussistano elementi in senso contrario ricavabili dagli atti ovvero offerti dalle parti. Ne consegue che il giudice è tenuto ad indagare sulla concreta intenzione delle parti, tanto più che il negozio di cessione richiede la forma scritta solo al fine dell'opponibilità del trasferimento delle quote alla società e non per la validità o la prova dell'accordo, per cui occorre verificare se, con la nuova scrittura, le parti si siano limitate, o meno, solo a formalizzare la cessione nei confronti della società, senza riprodurre tutti gli impegni negoziali in precedenza assunti.

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