Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto

di Daniele Minussi 17/02/2014 Libera

Ai sensi dell'art. 2311 cod. civ., una volta terminata la fase della liquidazione, i liquidatori devono provvedere alla redazione del bilancio finale, proponendo ai soci il piano di riparto. Il bilancio dovrà essere necessariamente accompagnato da un rendiconto della gestione, inteso come un documento esplicativo delle operazioni poste in essere dal/dai liquidatori. Quanto alle concrete modalità del riparto, anche se ordinariamente la liquidazione consiste nella conversione in denaro delle attività sociali, non è escluso che esso si concretizzi mediante assegnazioni di cespiti in natura. Così sarà ben possibile che ai soci vengano attribuiti crediti, beni mobili o immobili in modo tale che, da soli o unitamente a somme di denaro funzionali a perequare il valore della quota a ciascuno spettante, ciascuno possa dirsi soddisfatto.

Il II comma della norma in esame prevede che il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, nonché il piano di riparto, devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci. La norma prevede una modalità di accettazione tacita: entrambi si intendono infatti approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione. Una volta intervenuta l'approvazione, i liquidatori possono dirsi liberati, sia pure semplicemente nei confronti dei soci, ferma l'eventuale responsabilità nei confronti dei terzi.

Cosa accade nel caso di impugnazione del bilancio o del piano di riparto ^nota1? Il III comma dell'art. 2311 cod. civ. prescrive al riguardo che il liquidatore possa domandare che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo. Infatti i due gravami possiedono una differente natura, proprio come i due documenti ai quali si riferiscono. Entrambe le impugnative si propongono mediante atto di citazione avanti al competente tribunale. Mentre la prima può essere qualificata come azione intesa ad ottenere il rendimento del conto, la seconda possiede natura divisionale. Ecco perché solo nella prima sono litisconsorti necessari tanto i soci, quanto i liquidatori mentre nella seconda questi ultimi possono essere estromessi.

Note

nota1

Dovendosi subito chiarire che la proposizione dell'una ben può essere disgiunta rispetto all'altra: Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1987, p. 173.
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