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Ragione sociale derivata



A mente del II comma dell'art. 2292 cod. civ. la società in nome collettivo può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto nota1. Ciò a condizione che il primo o gli eredi del secondo vi consentano. Lo scopo della disposizione è quello di evitare di disperdere l'avviamento e la clientela acquisita che potrebbe essere indotta a considerare come nuova la società connotata da una ragione sociale mutata rispetto a quella originaria. La regola rappresenta certamente un'eccezione rispetto a quella secondo la quale la funzione distintiva ed individuatrice della ragione sociale ne importerebbe il mutamento ogniqualvolta cambiasse la persona dei soci (quantomeno di quelli in essa indicati).

Il consenso al mantenimento del nome di cui alla norma in parola può essere rilasciato sia originariamente, in sede cioè di costituzione della società, sia successivamente, in esito alla verificazione di uno degli eventi previsti (il recesso o la morte del socio). Non pare al riguardo indispensabile l'utilizzo di una forma particolare.

Cosa riferire della cessione della partecipazione di uno dei soci? L'evento non è contemplato espressamente dall'art. 2292 cod. civ. , ma si deve ritenere che ad esso possa applicarsi analogicamente il relativo disposto.

E' dubbio infine se, accanto al nome del socio defunto o receduto occorra aggiungere il nome di un socio facente parte della compagine sociale nota2.

Note

nota1

Parla al riguardo di ragione sociale "derivata" il Galgano, Le società in genere. Le società di persone, in Tratt. dir. civ. e comm. dir. da Cicu- Messineo, 1982, p. 373.
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nota2

Cfr. Ferrara Jr.-Corsi, Gli imprenditori e le società, Milano, 1987, p. 314. Se dal tenore letterale della norma potrebbe dedursi la soluzione affermativa, in senso contrario milita il richiamo al concetto di ditta derivata di cui all'art. 2565 cod. civ. .
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Bibliografia

  • FERRARA-CORSI, Gli imprenditori e le società, Milano, 1987
  • GALGANO, Le società in genere. Le società di persone, Milano, Tratt. dir. civ. e comm. dir. da Cicu e Messineo, 1982

Prassi collegate

  • Quesito n. 187-2008/I, Società di persone, decesso del socio e mantenimento della denominazione

Vedi anche

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