Alla circolazione delle azioni è dedicato l'art.
2355 bis cod. civ. . La norma prevede che, con riferimento al caso in cui le azioni siano nominative ovvero nell'ipotesi in cui i titoi azionari non siano stati emessi, lo statuto possa
"sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società, o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento".Si tratta della possibilità di introdurre un vero e proprio divieto alla cessione delle azioni, sia pure contenuto in limiti cronologici determinati.
La norma prosegue assumendo in specifica considerazione le
clausole statutarie di mero gradimento, vale a dire quelle statuizioni che subordinano il trasferimento della partecipazione all'espressione del semplice placet da parte del/i soggetto/i che è titolare del relativo diritto di esprimerlo. Pare del tutto evidente come ciò possa essenzialmente incidere sul contenuto economico del diritto di ciascun socio inerente il valore delle azioni di cui è titolare.
L'art.
2355 bis cod. civ. non fa invece espressa menzione delle
clausole di prelazione, cioè di quei patti statutari che variamente prevedono il diritto dei soci ad essere preferiti rispetto ad estranei per l'eventualità in cui un'azionista voglia cedere i propri titoli.
L'esame che si farà in riferimento a ciascuna di tali pattuizioni culminerà nella considerazione dell'efficacia delle stesse e della dinamica relativa all'introduzione ovvero all'espunzione di esse dalle previsioni statutarie in sede di modificazione delle medesime.
Prassi collegate
- Quesito n. 166-2017/I, Cessione di quote di s.r.l. risolutivamente condizionata, aumento di capitale ed effetti dell’avveramento della condizione
- Quesito n. 156-2018/I, Trasferimento mortis causa, diniego di gradimento e sorte delle azioni
- Quesito n. 224-2012/I, Fusione di società e clausola di intrasferibilità delle quote
- La circolazione mortis causa delle partecipazioni nelle società di capitali