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Divieto di trasferimento delle azioni



Il I comma dell'art. 2355 bis cod. civ. prevede la possibilità che lo statuto vieti il trasferimento delle azioni per un periodo di durata non superiore a cinque anni a far tempo dalla costituzione della società nota1. Occorre al riguardo che si tratti di azioni nominative ovvero che l'emissione di titoli azionari non abbia avuto luogo. Inoltre tale limitazione, ai sensi dell'ultimo comma della norma in commento, deve risultare dal titolo.

Qual è l'efficacia del divieto assoluto in parola? Secondo l'opinione preferibile, il trasferimento delle azioni che fosse stato attuato in violazione della clausola statutaria sarebbe improduttivo di effetti nei confronti della società, ferma restando la vincolatività dell'accordo tra le parti del medesimo. Una volta trascorso il termine tuttavia l'atto di cessione ben sarebbe idoneo a sortire efficacia, dovendo l'organo amministrativo procedere ad iscrivere nel libro soci il nominativo del cessionario.

Note

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Nell'ipotesi in cui fosse stato apposto un termine di durata del divieto maggiore del quinquennio si reputa che il medesimo debba essere ricondotto automaticamente entro il limite massimo di legge, indipendentemente dal fatto che sia eventualmente decorso il termine per impugnare la deliberazione assembleare che abbia in tal senso disposto.
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Prassi collegate

  • Quesito n. 94-2011/I, Srl consortile, clausola di intrasferibilità, recesso e rimborso mediante acquisto da parte di terzi

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