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Legge del 2005 numero 262 art. 2


COLLEGIO SINDACALE E ORGANI CORRISPONDENTI NEI MODELLI DUALISTICO E MONISTICO
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 148:
1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;
2) il comma 2 è sostituito dai seguenti:
«2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalità per l'elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza»;
3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: «comune controllo» sono inserite le seguenti: «ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b)», e dopo le parole: «di natura patrimoniale» sono aggiunte le seguenti: «o professionale»;
4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti:
«4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza è il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle società organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza»;
b) dopo l'articolo 148 è inserito il seguente:
«Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all'onerosità e alla complessità di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo»;
c) all'articolo 149:
1) al comma 1, dopo la lettera c) è inserita la seguente:
«c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi»;
2) al comma 4-ter, le parole: «limitatamente alla lettera d)» sono sostituite dalle seguenti: «limitatamente alle lettere c-bis) e d)»;
d) all'articolo 151:
1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate»;
2) al comma 2, terzo periodo, le parole: «da almeno due membri del collegio» sono sostituite dalle seguenti: «individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri»;
e) all'articolo 151-bis:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate»;
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: «da almeno due membri del consiglio» sono sostituite dalle seguenti: «individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri»;
f) all'articolo 151-ter:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate»;
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: «da almeno due membri del comitato» sono sostituite dalle seguenti: «individualmente da ciascun membro del comitato»;
g) all'articolo 193, comma 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente:
«a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3».
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2400 è aggiunto, in fine, il seguente comma:
«Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società»;
b) all'articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole: «2400, terzo» sono inserite le seguenti: «e quarto»;
c) all'articolo 2409-septiesdecies, è aggiunto, in fine, il seguente comma:
«Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società».

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