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La redazione del progetto di fusione: organo competente




Alla redazione del progetto di fusione (art. 2501 ter cod.civ.) concorrono esclusivamente gli organi amministrativi delle società coinvolte nell'operazione. La competenza esclusiva dell'organo amministrativo è giustificata dal fatto che il progetto di fusione rappresenta una mera proposta indirizzata ai soci, non vincolante, come tale rientrante tra gli atti di gestione della società finalizzati ad accrescerne le capacità produttive o commerciali.

A seguito della nuova disciplina, quindi, la redazione del progetto di fusione spetta:
- nelle S.p.A. e nelle S.a.p.a., al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione, a seconda del sistema di "governance" scelto dalla società;
- nelle S.r.l., al consiglio di amministrazione ovvero direttamente ai soci nota1.

Appare opportuno sottolineare che il progetto di fusione, pur essendo presentato a ciascuna società partecipante all'operazione dal rispettivo organo amministrativo, costituisce un unico documento, identico per tutte le società fondenti. Esso rappresenta gli accordi raggiunti in sede di trattative pre-fusione dagli amministratori di ciascuna società. Diverse invece saranno le relazioni che accompagnano il progetto, redatte dagli amministratori.

Note

nota1

Per quanto riguarda le S.r.l. dotate di un capitale inferiore al capitale minimo previsto per le S.p.A.( nel qual caso si applicano le disposizioni previste per quest'ultime), il nuovo art. 2475 cod. civ. consente una pluralità di scelte: l'amministrazione può infatti essere affidata ad uno o più soggetti soci o non soci, ovvero, nel silenzio dell'atto costitutivo, a tutti i soci.
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