Con l'entrata in vigore della riforma del diritto societario, le società per azioni o in accomandita per azioni, possono adottare uno tra tre diversi tipi di sistemi di amministrazione: accanto al modello c.d. classico (consiglio di amministrazione e collegio sindacale) il legislatore del 2003 ha infatti introdotto altri due sistemi detti, rispettivamente, sistema "monistico" e sistema "dualistico".
Il sistema "monistico" prevede un modello di amministrazione e controllo caratterizzato dalla presenza del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione, che sostituisce il collegio sindacale, ed è nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali e che, oltre ad essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci, devono avere almeno un componente scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
Il sistema "dualistico" prevede la presenza di un consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza.La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, che è costituito da almeno due componenti anche non soci, ed è nominato dal consiglio di sorveglianza: al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, quasi tutte le norme stabilite per il modello tradizionale del consiglio di amministrazione (art.
2409 undecies cod. civ. ).
Il consiglio di sorveglianza è nominato dall'assemblea e nomina a sua volta il consiglio di gestione, al quale spetta la gestione dell'impresa; esso è costituito da almeno tre componenti (di cui almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili) e, salvo quanto previsto nell'art.
2409 duodecies, II comma, cod. civ. , è nominato dall'assemblea ordinaria: esso ha compiti compositi, poiché gli sono attribuite sia le funzioni di vigilanza e le responsabilità del collegio sindacale (art.
2409 terdecies, III comma cod. civ. e art.
2409 quaterdecies, I comma, cod. civ. ) sia larga parte delle funzioni dell'assemblea ordinaria (nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione, loro retribuzione, approvazione del bilancio, promozione dell'azione sociale di responsabilità: art.
2409 terdecies cod. civ. ).
In considerazione del loro rilevante ruolo, alle deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono in generale applicabili le disposizioni in tema di voto, di validità e di impugnazione stabilite dall'art.
2388 cod. civ. per le deliberazioni del consiglio di amministrazione (art.
2409 quaterdecies, I comma, cod. civ. ).