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La preventiva autorizzazione agli ammministratori prevista dallo statuto (società per azioni)



Il previgente art. 2364, n.4, cod,.civ. prevedeva che l'assemblea ordinaria potesse deliberare sugli altri oggetti attinenti alla gestione della società riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli amministratori. In tali ipotesi, era quasi unanime l'opinione sia in dottrina che in giurisprudenza sul fatto che la preventiva deliberazione assembleare che disponesse o approvasse il compimento di un atto, valesse ad esonerare gli amministratori dalla responsabilità verso la società, ma non verso i creditori sociali né tanto meno verso i singoli soci e i terzi.

A seguito della riforma del 2003, l'art. 2364 cod.civ. è stato modificato: al n.5, pur prevedendosi che l'assemblea dei soci deliberi sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, si dispone che resta " ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti".

Ne segue che l'eventuale approvazione da parte dell'assemblea dei soci al compimento di determinati atti da parte degli amministratori, non esonera più questi ultimi da responsabilità, nemmeno nei confronti della società . Questo non significa che il fatto di richiedere la preventiva autorizzazione dei soci costituisca una azione inutile da parte degli amministratori. Qualora ciò accada, infatti, appare ragionevole escludere che i soci possano poi invocare il compimento di tale operazione quale giusta causa di revoca.

Prassi collegate

  • Quesito n. 12-2014/I, Modifica della clausola di chiusura dell’esercizio sociale. Riferibilità a data variabile

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