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Il potere di gestione (amministrazione società per azioni)




Il potere di gestione è il potere deliberativo degli amministratori. Esso è attribuito all'organo amministrativo e quindi, se tale organo è composto da più membri, esso spetta a tutti collegialmente.

La riforma del 2003 ha notevolmente ampliato il potere di gestione dell'organo amministrativo, attribuendogli molte competenze che in precedenza spettavano esclusivamente all'assemblea dei soci.

Si pensi all'art. 2365 cod.civ. , il cui II comma dispone che lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo (o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione) le deliberazioni concernenti la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis cod.civ. (incorporazione di società interamente possedute o incorporazione di società posseduta al 90%), l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si pensi inoltre all'art. 2410 cod.civ. ai sensi del quale, se la legge o lo statuto non dispone diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell'art. 2436 cod.civ..

I poteri degli amministratori tuttavia incontrano dei limiti allorquando:

- la legge stessa attribuisce all'assemblea la competenza a deliberare su determinati atti di gestione;

- lo statuto richiede l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di determinati atti di gestione;

- gli amministratori intendono compiere atti estranei all'oggetto sociale stabilito dai soci nello statuto.

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