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H.E.4 – Variazione della governance, passaggio dal sistema tradizionale a quello monistico, clausola statutaria sul controllo contabile



Variazione del sistema di governance – passaggio dal sistema tradizionale a quello monistico - clausola statutaria sul controllo contabile ex art. 2409bis, co. 3, cc – incompatibilità automatica

Massima

1° pubbl. 9/07

Con il passaggio al sistema di amministrazione e controllo “monistico” dal sistema tradizionale (c.d. “ordinario”) di società per azioni il cui statuto, conformemente all'art. 2409-bis comma 3 cod. civ., rimetta il controllo contabile al Collegio Sindacale, interviene una situazione di incompatibilità assoluta ed automatica, dal momento che nelle società per azioni di tipo monistico il controllo contabile è inderogabilmente demandato ad un revisore contabile o ad una società di revisione (l'art. 2409-noviesdecies c.c. rinvia ai commi 1 e 2 dell'art. 2409-bis cod. civ. e non già invece al comma 3).

Ne consegue:
a) che il Collegio Sindacale cessa - pur sempre a far data dal momento in cui la variazione di sistema avrà effetto (art. 2380 comma 2 cod. civ.) – senza che ciò comporti “revoca” ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2400 cod. civ.;
b) che l'assemblea dei soci, all'atto della delibera di variazione del sistema di amministrazione e controllo potrà, ricorrendo tutti i presupposti all'uopo fissati dall'art. 2409-quater cod. civ., conferire l'incarico del controllo contabile al revisore/società di revisione ovvero demandare tale decisione di conferimento dell'incarico ad una successiva assemblea ordinaria.

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