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Decreto Legislativo del 2003 numero 6 art. 6


MODIFICA DELLA DISCIPLINA RIGUARDANTE LA TRASFORMAZIONE, LA FUSIONE E LA SCISSIONE DELLE SOCIETA' DI CAPITALI
1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile e' aggiunto il seguente:
"Capo X
DELLA TRASFORMAZIONE, DELLA FUSIONE E DELLA SCISSIONE
Sezione I
Della trasformazione
2498 (Continuita' dei rapporti giuridici). - Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
2499 (Limiti alla trasformazione). - Puo' farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche' non vi siano incompatibilita' con le finalita' o lo stato della stessa.
2500 (Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di trasformazione). - La trasformazione in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicita' relative, nonche' alla pubblicita' richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.
2500-bis (Invalidita' della trasformazione). - Eseguita la pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto di trasformazione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
2500-ter (Trasformazione di societa' di persone). - Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa' risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o, nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343.
2500-quater (Assegnazione di azioni o quote). - Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita'.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
2500-quinquies (Responsabilita' dei soci). - La trasformazione non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
2500-sexies (Trasformazione di societa' di capitali). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e' adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
2500-septies (Trasformazione eterogenea da societa' di capitali). - Le societa' disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, societa' consortili, societa' cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilita' illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volonta' del fondatore.
2500-octies (Trasformazione eterogenea in societa' di capitali). - I consorzi, le societa' consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle societa' disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimita'; nelle societa' consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in societa' di capitali puo' essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non e' comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalita' e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della societa' risultante dalla trasformazione e' diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in societa' di capitali e' disposta dall'autorita' governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
2500-novies (Opposizione dei creditori). - In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.
Sezione II
Della fusione delle societa'
2501 (Forme di fusione). - La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa', o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata relazione della societa' di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della societa' obiettivo o della societa' acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale conguaglio in danaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
2501-quater (Situazione patrimoniale). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve redigere, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione e' depositato nella sede della societa'.
La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta' di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti iscritti nell'albo dei revisori contabili o tra le societa' di revisione iscritte nell'apposito albo e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'articolo 2343.
2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.
2502 (Decisione in ordine alla fusione). - La fusione e' decisa da ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa' di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.
La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.
2502-bis (Deposito e iscrizione della decisione di fusione). - La deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si applica l'articolo 2436.
La decisione di fusione delle societa' previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e' regolata dai capi V, VI, VII.
2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2503-bis (Obbligazioni). - I possessori di obbligazioni delle societa' partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data
facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facolta' di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
2504 (Atto di fusione). - La fusione deve risultare da atto pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societa' incorporante.
Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante non puo' precedere quelli relativi alle altre societa' partecipanti alla fusione.
2504-bis (Effetti della fusione). - La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa' partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.
La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.
2504-ter (Divieto di assegnazione di azioni o quote). - La societa' che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di interposta persona, dalle societa' medesime.
La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societa' incorporante.
2504-quater (Invalidita' della fusione). - Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
2505 (Incorporazione di societa' interamente possedute). - Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter e, quanto alla societa' incorporante, anche quelle dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.
I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento). - Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-sexies, qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata.
Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.
2505-ter (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese). - Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.
2505-quater (Fusioni cui non partecipano societa' con capitale rappresentato da azioni). - Se alla fusione non partecipano societa' regolate dai capi V e VI del presente titolo, ne' societa' cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le disposizioni dell'articolo 2501-sexies possono essere derogate con il consenso di tutti i soci delle societa' partecipanti alla fusione; i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta'.
Sezione III
Della scissione delle societa'
2506 (Forme di scissione). - Con la scissione una societa' assegna l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.
E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni di una delle societa' beneficiarie della scissione, ma azioni della societa' scissa.
La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita'.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2506-bis (Progetto di scissione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa' beneficiaria.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di acquisto.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'articolo 2501-ter.
2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non e' richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
2506-quater (Effetti della scissione). - La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie; puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.
Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societa' scissa.
Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui fanno carico.".

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