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Cass. civile, sez. I del 2014 numero 4388 (24/02/2014)




L'art. 223 bis, comma II, disp. att. c.c., nel consentire la trasformazione della società a responsabilità limitata in società per azioni con il voto favorevole della maggioranza dei soci che rappresenti più della metà del capitale sociale, va interpretato nel senso che non consente a tale maggioranza di apportare allo statuto le modificazioni non necessitate dalla trasformazione, in coerenza con la ratio della norma intesa ad agevolare la trasformazione della società e non di legittimare la completa riscrittura dei patti sociali compatibili con il nuovo tipo, che potrebbe risolversi in uno strumento per agire con abuso di potere in danno della minoranza. Né la nullità della deliberazione contenente modifiche non consentite è sanata dall'iscrizione nel registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2500 bis c.c., tutelando detta norma la stabilità dell'organizzazione del nuovo tipo societario, rispetto alla quale restano ininfluenti le modificazioni statutarie solo occasionate dalla trasformazione.

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