Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Cass. civile, sez. I del 1999 numero 10263 (22/09/1999)


La norma del terzo comma dell' art. 2331 cod. civ., che prevede la nullità della emissione e della vendita delle azioni di società prima dell' iscrizione della società nel registro delle imprese, è applicabile anche alla vendita di quote di società a responsabilità limitata effettuata anteriormente all' iscrizione di tale società - pur già costituita - in detto registro, senza che a tale applicabilità sia d' ostacolo il mancato richiamo del suddetto terzo comma dell' art. 2331 nell' ultimo comma dell' art. 2475 cod. civ., poiché esso si spiega solo con la circostanza che in tale forma societaria il capitale è diviso in quote e non in azioni, laddove, invece, la ragione giustificativa della nullità - costituita dall' incompatibilità logica di un trasferimento di capitale sociale prima che la società venga ad esistenza con l' iscrizione e, quindi, dalla mancanza dell' oggetto della cessione - ricorre analogamente, tenuto conto che essa è direttamente consequenziale alle disposizioni del primo e del secondo comma dell' art. 2331, le quali sono espressamente richiamate dall' ultimo comma dell' art. 2475 e, rispettivamente prevedendo, che solo con l' iscrizione la società acquisti la personalità giuridica e che, in difetto, chi abbia agito in nome della società, assuma responsabilità illimitata, escludono che prima dell' iscrizione, possa configurarsi una forma societaria anche "irregolare". Tale interpretazione, quanto ai contratti societari stipulati dopo la sua entrata in vigore, trova, inoltre, conferma nell' ultimo comma dell' art. 2479 cod. civ. (introdotto con l' art. 1, comma secondo, legge n. 310 del 1993), il quale, imponendo l' iscrizione nel registro delle imprese dei trasferimenti di quote di S.R.L., presuppone che la società sia già venuta a giuridica esistenza con la preventiva iscrizione, in tal modo ribadendo che anteriormente quel trasferimento non è possibile.Premesso che la norma del terzo comma dell' art. 2331 cod. civ. è applicabile anche alle società a responsabilità limitata e che, quindi, il trasferimento di quote di tale società, pur già costituita, anteriormente alla sua iscrizione nel registro delle imprese, è nullo, a maggior ragione deve ritenersi nullo il trasferimento di tali quote prima che la società sia stata costituita, senza che esso possa giustificarsi con la qualificazione del negozio come vendita di cosa futura.

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "Cass. civile, sez. I del 1999 numero 10263 (22/09/1999)"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto