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132. Modificazioni statutarie e trasformazione di srl semplificata e srl a capitale ridotto (art. 2463-bis cc e art. 44 d.l. 83/2012)


Massima

5 marzo 2013

L'assemblea dei soci di s.r.l. semplificate e di s.r.l. a capitale ridotto può legittimamente deliberare, mantenendo la propria "forma" giuridica originaria, tutte le modificazioni dell'atto costitutivo che siano compatibili con l'insieme delle regole e dei limiti che caratterizzano l'uno o l'altro sotto-tipo. Siffatte modificazioni sono assoggettate alla medesima disciplina delle modificazioni dell'atto costitutivo delle s.r.l. "ordinarie".
Si reputa altresì ammissibile l'adozione di modificazioni statutarie che comportino il passaggio da un sotto-tipo all'altro (da s.r.l. semplificata a s.r.l. a capitale ridotto e vice versa) o il passaggio da uno di tali sotto-tipi alla forma giuridica della s.r.l. "ordinaria" ovvero ancora il passaggio inverso, da s.r.l. "ordinaria" a uno di tali sotto-tipi. A tal fine è necessario che: (i) l'atto costitutivo (o lo statuto, ove sussistente) risultante da siffatte modificazioni sia conforme alla disciplina del modello di destinazione; (ii) siano rispettati i requisiti soggettivi dei soci, richiesti dalla legge in sede di costituzione del modello di destinazione.
Il passaggio da s.r.l. semplificata o da s.r.l. a capitale ridotto alla forma di s.r.l. ordinaria richiede necessariamente il contestuale aumento del capitale sociale sino a un ammontare di almeno euro 10.000 - a titolo gratuito o a pagamento - con modalità analoghe a quanto avviene in caso di trasformazione di una s.r.l. (con capitale inferiore a euro 120.000) in s.p.a., senza che a tal fine risulti necessario accertare il valore del patrimonio sociale mediante una relazione di stima.
Nel caso inverso di passaggio da s.r.l. "ordinaria" a uno dei due sotto-tipi, è d'altro canto necessario ridurre il capitale sociale a un importo inferiore a euro 10.000. Ne consegue che il passaggio al sotto-tipo prescelto può essere deliberato: (a) con efficacia immediata (salva l'iscrizione nel registro delle imprese) in caso di riduzione del capitale sociale per perdite, anche ai sensi dell'art. 2482-ter c.c.; (b) con efficacia subordinata al decorso del termine di novanta giorni di cui all'art. 2482, comma 2, c.c. (e alle altre condizioni ivi previste), qualora alla riduzione del capitale sociale risulti applicabile la disciplina dettata dal citato art. 2482 c.c.

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