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127. Limiti di ammissibilità di clausole convenzionali nella srl semplificata (art. 2463-bis cc)


Massima

5 marzo 2013

L'atto notarile col quale viene costituita una s.r.l. semplificata ai sensi dell'art. 2463-bis c.c. può contenere, oltre a quanto espressamente previsto nel modello standard tipizzato, adottato con D.M. Giustizia 138/2012:
(a) le dichiarazioni, le menzioni e le attestazioni di carattere formale, con particolare riguardo a quelle richieste dalla legge notarile in ordine all'intervento delle parti, alla loro capacità e ad altri aspetti della formazione dell'atto pubblico;
(b) le dichiarazioni che le parti rivolgono al notaio al fine della redazione della domanda di iscrizione della società nel registro delle imprese, quali ad esempio l'indicazione dell'indirizzo della sede sociale, ai sensi dell'art. 111-ter disp.att.c.c., o l'indicazione della data di scadenza degli esercizi sociali;
(c) le clausole meramente riproduttive di norme di legge, quand'anche redatte in documento separato, eventualmente contenente anche gli elementi non contingenti e transitori dell'atto costitutivo.
La presenza di clausole convenzionali aggiuntive - ove compatibili con la disciplina generale della s.r.l. e con la disciplina della s.r.l. a capitale ridotto - non incide sulla legittimità dell'atto costitutivo né sulla validità delle clausole stesse. Non si ritiene in ogni caso che si collochino al di fuori del perimetro del modello della s.r.l. semplificata, tenuto conto del disposto dell'art. 1, comma 2, D.M. Giustizia 138/2012, le eventuali clausole concernenti la durata della società, la scelta del modello di amministrazione (collegiale, unipersonale, pluripersonale congiunta o disgiunta) e la previsione della possibilità di decisioni non assembleari.

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