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Tribunale di Milano del 2011 (13/09/2011)



Il patto vietato dall’art. 2265 c.c. deve riguardare il rapporto tra società e i soci e non incide, dato il regime eccezionale delle limitazioni poste all’autonomia privata, sull’eventuale trasferimento delle partecipazioni, che rappresenta una fattispecie affatto diversa dalla situazione giuridica di titolarità del diritto agli utili di esercizio.

La predeterminazione del prezzo di riacquisto delle azioni da parte dei concedenti un’opzione di vendita rientra nella libera determinazione delle parti quale trasferimento di un bene mobile, e quindi nella normale alea contrattuale della compravendita legata al patto d’opzione, che non ricade nel divieto di cui all’art. 2265 c.c., volto solo ad evitare accordi endosocietari che alterino la ripartizione del rischio d’impresa, in modo assoluto e costante.

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