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Decreto Ministeriale del 2008 numero 2 art. ALLEGATO 1


LINEE GUIDA CONCERNENTI LE MODALITA' CUI DEVONO ATTENERSI LE ORGANIZZAZIONI CHE ESERCITANO L'IMPRESA SOCIALE NEL PORRE IN ESSERE LE OPERAZIONI DI TRASFORMAZIONE, FUSIONE, SCISSIONE E CESSIONE DI AZIENDA
1. Procedura per il rilascio dell'autorizzazione alle operazioni straordinarie.
1.1. Gli organi di amministrazione dell'organizzazione che esercita l'impresa sociale sono tenuti a notificare, con atto scritto di data certa, al Ministero della solidarietà sociale l'intenzione di procedere ad una delle operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda, allegando la documentazione, indicata ai punti 3 e 4, necessaria alla valutazione di conformità alle linee guida.
1.2. Il Ministero della solidarietà sociale, ricevuta la documentazione necessaria, procede all'istruttoria ed, entro trenta giorni, ne trasmette gli esiti all'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale.
1.3. L'Agenzia per le organizzazioni non lucrative, entro trenta giorni, rilascia al Ministero della solidarietà sociale un parere avente valore consultivo.
1.4. L'autorizzazione del Ministero della solidarietà sociale, sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale, si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione.

2. Rinvio alla disciplina civilistica per le operazioni di trasformazione, fusione e scissione.
2.1. Alle operazioni di trasformazione, fusione e scissione si applicano, a seconda del caso di specie, le disposizioni di cui agli articoli da 2498 a 2506-quater del codice civile.
2.2. Nell'applicare la normativa civilistica si ha riguardo alla particolare natura dell'organizzazione che esercita l'impresa sociale. Nei casi di operazioni straordinarie poste in essere da soggetti per i quali la normativa civilistica richieda la predisposizione di particolari documenti con contenuto informativo obbligatorio, è necessario adattare le informazioni richieste alla particolare natura dell'organizzazione che esercita l'impresa sociale.

3. Trasformazione, fusione e scissione.
3.1. Nel caso di trasformazione, fusione e scissione, gli amministratori dell'organizzazione che esercita l'impresa sociale che pone in essere l'operazione straordinaria devono notificare al Ministero della solidarietà sociale, almeno novanta giorni prima della data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sull'operazione straordinaria, con atto scritto di data certa, l'intenzione di procedere all'operazione, allegando la seguente documentazione:
a) una situazione patrimoniale di ciascuno degli enti coinvolti nelle operazioni, riferita:
1) nel caso di trasformazione, ad una data non anteriore di oltre 120 giorni rispetto alla data in cui viene convocata l'assemblea straordinaria chiamata a deliberare sulla trasformazione;
2) nel caso di fusione o scissione, ad una data non anteriore di oltre 120 giorni rispetto al giorno in cui il progetto di fusione o di scissione viene depositato nelle sedi delle società coinvolte nell'operazione.
La situazione patrimoniale deve essere redatta secondo gli schemi che l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale predispone e rende pubblici entro 90 giorni dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana del presente decreto e deve essere costituita dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale e dalla nota integrativa. In tale situazione patrimoniale devono essere poste in evidenza le attività e le passività relative all'attività economica svolta ai fini di utilità sociale, vale a dire le attività e le passività relative all'attività principale che caratterizza l'ente impresa sociale.
Qualora la delibera di trasformazione avvenga entro sei mesi dalla data di chiusura dell'ultimo bilancio di esercizio approvato, la situazione patrimoniale di cui alla lettera a) può essere sostituita dal bilancio medesimo.
Nei casi di fusione o scissione, la situazione patrimoniale di cui alla lettera a) può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito del progetto di fusione o di scissione nelle sedi delle società coinvolte nell'operazione.
In questi ultimi due casi, gli amministratori dovranno fornire un supplemento di informativa di modo da evidenziare le attività e le passività relative all'attività economica svolta ai fini di utilità sociale;
b) una relazione degli amministratori nella quale indicare:
1) le ragioni che inducono ad effettuare l'operazione straordinaria;
2) la prevedibile evoluzione dell'attività dell'ente successivamente al compimento dell'operazione;
3) i miglioramenti previsti in termini di impatto sul tessuto sociale di riferimento;
4) le modalità attraverso le quali il soggetto risultante dall'operazione garantirà il rispetto del requisito dell'assenza dello scopo di lucro.
Nel caso in cui gli amministratori debbano predisporre la relazione ex art. 2500-sexies del codice civile, è possibile inserire in un unico documento le informazioni elencate alla lettera b) e quelle previste dall'art. 2500-sexies.
Nel caso in cui gli amministratori debbano predisporre la relazione ex art. 2501-quinquies del codice civile, è possibile inserire in un unico documento le informazioni elencate alla lettera b) e quelle previste dall'art. 2501-quinquies.

4. Cessione d'azienda.
4.1. Nel caso di cessione di azienda, gli amministratori dell'organizzazione che esercita l'impresa sociale cedente devono notificare al Ministero della solidarietà sociale, con le modalità di cui al punto 3, l'intenzione di procedere all'operazione, allegando la seguente documentazione:
a) una situazione patrimoniale dell'ente, redatta con le modalità di cui al punto 3, lettera a), riferita ad una data non anteriore di oltre 120 giorni rispetto alla data in cui avviene la cessione;
b) una relazione degli amministratori nella quale indicare, oltre alle informazioni di cui ai numeri 1, 2 e 3 della lettera b) del punto 3:
1) le modalità con le quali l'acquirente intende rispettare il requisito del perseguimento delle finalità di interesse generale;
2) i criteri di valutazione dell'azienda e le modalità di determinazione del prezzo.

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