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18 - Comunicazioni relative all'unico socio e alla ricostituzione della pluralita' dei soci delle srl



A seguito dell'abrogazione dell'obbligo, per le società a responsabilità limitata, di tenere il libro soci, è stato modificato anche il settimo comma dell'art. 2470 del codice civile, ai sensi del quale le dichiarazioni degli amministratori che danno atto che l'intero capitale sociale appartiene a un unico socio, ovvero che è mutata la persona dell'unico socio, ovvero ancora che si è costituita/ricostituita la pluralità dei soci devono essere depositate nel registro delle imprese entro trenta giorni "dall'avvenuta variazione della compagine sociale".Ciò può essere determinato:
a) dal trasferimento di partecipazioni, a vario titolo (ad esempio vendita, permuta, donazione, conferimento, assegnazione in sede di liquidazione ecc.);
b) da operazioni sul capitale (ad esempio aumento sottoscritto da terzi, azzeramento e ricostituzione da parte di compagini sociali diverse dall'originaria, recesso con liquidazione della partecipazione mediante riduzione del capitale ecc.) anche quali conseguenze di operazioni straordinarie societarie (per esempio fusioni e scissioni con concambio);
c) da atti od operazioni straordinarie societarie relative ai soci che siano società (ad esempio fusioni, scissioni, conferimenti o cessioni di aziende che contengano partecipazioni ecc.).

Non vi è dubbio che tutte tali fattispecie determinino una "variazione della compagine sociale" e quindi la necessità di effettuare la comunicazione prevista dal settimo comma dell'art. 2470 del codice civile.

Il deposito della suddetta comunicazione deve avvenire comunque entro il termine di 30 giorni dalla variazione della compagine sociale (iscrizione del trasferimento della partecipazione,sottoscrizione dell'aumento di capitale o efficacia dell'operazione straordinaria) e può anche essere effettuato con le seguenti modalità:
i) nelle ipotesi sub a) e c), anche a cura del notaio, anche immediatamente dopo il deposito dell'atto che determina il trasferimento delle partecipazioni senza necessità di attendere la relativa iscrizione;
ii) nell'ipotesi sub b), anche a cura del notaio, unitamente al deposito dell'atto che determina la variazione della compagine sociale.

Il tutto va compiuto tenendo conto degli eventuali effetti differiti derivanti dall'accordo delle parti ovvero dalle condizioni legali di efficacia dell'atto che determina la variazione.

A seguito dell'abrogazione dell'obbligo, per le società a responsabilità limitata, di tenere il libro soci, è stato modificato anche il settimo comma dell'art. 2470 del codice civile, ai sensi del quale le dichiarazioni degli amministratori che danno atto che l'intero capitale sociale appartiene a un unico socio, ovvero che è mutata la persona dell'unico socio, ovvero ancora che si è costituita/ricostituita la pluralità dei soci devono essere depositate nel registro delle imprese entro trenta giorni "dall'avvenuta variazione della compagine sociale". Ciò può essere determinato:
a) dal trasferimento di partecipazioni, a vario titolo (ad esempio vendita, permuta, donazione, conferimento, assegnazione in sede di liquidazione ecc.);
b) da operazioni sul capitale (ad esempio aumento sottoscritto da terzi, azzeramento e ricostituzione da parte di compagini sociali diverse dall'originaria, recesso con liquidazione della partecipazione mediante riduzione del capitale ecc.) anche quali conseguenze di operazioni straordinarie societarie (per esempio fusioni e scissioni con concambio);
c) da atti od operazioni straordinarie societarie relative ai soci che siano società (ad esempio fusioni, scissioni, conferimenti o cessioni di aziende che contengano partecipazioni ecc.).

Non vi è dubbio che tutte tali fattispecie determinino una "variazione della compagine sociale" e quindi la necessità di effettuare la comunicazione prevista dal settimo comma dell'art. 2470 del codice civile.

Il deposito della suddetta comunicazione deve avvenire comunque entro il termine di 30 giorni dalla variazione della compagine sociale (iscrizione del trasferimento della partecipazione, sottoscrizione dell'aumento di capitale o efficacia dell'operazione straordinaria) e può anche essere effettuato con le seguenti modalità:
i) nelle ipotesi sub a) e c), anche a cura del notaio, anche immediatamente dopo il deposito dell'atto che determina il trasferimento delle partecipazioni senza necessità di attendere la relativa iscrizione;
ii) nell'ipotesi sub b), anche a cura del notaio, unitamente al deposito dell'atto che determina la variazione della compagine sociale.

Il tutto va compiuto tenendo conto degli eventuali effetti differiti derivanti dall'accordo delle parti ovvero dalle condizioni legali di efficacia dell'atto che determina la variazione.

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