Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Violazione dell'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea ex artt. 2446,2447 cod.civ. (società per azioni)



Il legislatore della riforma del 2003 ha profondamente novato la disciplina degli obblighi degli amministratori con riferimento alle eventualità di cui agli artt.2446 , 2447 cod.civ., evocanti potenziali cause di scioglimento della società.

La previgente disciplina imponeva agli amministratori l'obbligo di non intraprendere nuove operazioni, condotta che scattava automaticamente, non appena il capitale sociale si fosse ridotto per perdite al di sotto del minimo legale. Attualmente la modifica apportata all'art. 2486, I comma, cod.civ. impone agli amministratori l'obbligo di limitare la gestione agli atti finalizzati alla conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. Il divieto di intraprendere nuove operazioni non sorge più automaticamente in esito al verificarsi di perdite che riducono il capitale sociale al di sotto della misura minima legale, ma soltanto (artt. 2484 e 2485 cod.civ.) con l'iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che si sono verificate perdite che hanno ridotto il capitale al di sotto di tale limite. A seguito della novella pertanto il perno centrale della disciplina posta a tutela dell'integrità del capitale sociale è stato spostato dal divieto di intraprendere nuove operazioni, al contegno doveroso di accertare senza indugio, provvedendo alla relativa iscrizione nel registro delle imprese, l'esistenza di perdite che hanno ridotto il capitale sociale al di sotto del limite legale.Tale dovere non si identifica, in materia di riduzione del capitale per perdite, con il rispetto del termine stabilito dall'art.2364 cod.civ. per l'approvazione del bilancio, bensì con la tempestiva convocazione dell'assemblea in relazione alla gravità della situazione patrimoniale della società, tenuto conto dell'esistenza di eventuale fatti sopravvenuti rispetto alla data di riferimento della relazione al bilancio (Cass. Civ., Sez.I, 13503/07).

Alla norma in esame, a far tempo dal 16 marzo 2019, è stato aggiunto, in esito all'emanazione del D.Lgs. n. 14/2019, il secondo comma, ai sensi del quale, "quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura."

Prassi collegate

  • Quesito n. 309-2014/I, Copertura parziale delle perdite di esercizio inferiori al terzo del capitale sociale

News collegate

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "Violazione dell'obbligo di convocare senza indugio l'assemblea ex artt. 2446,2447 cod.civ. (società per azioni)"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto