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Riduzione del capitale per perdite e contestuale trasformazione regressiva (Verbale assemblea straordinaria di spa)


Repertorio n.142.946 Raccolta n.25.397
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladieci
il giorno sei
del mese di Settembre
ad ore diciassette
e minuti diciotto
In Lecco, nel mio studio notarile in Via Balicco n.61.
Innanzi a me dottor Daniele Minussi, notaio residente in Lecco, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Como e Lecco,
è personalmente comparso il signor:
- XXX LUIGI, nato a Lecco (LC) il XXX, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, il quale interviene al presente atto nella propria qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante in forza dei poteri a lui conferiti dal vigente statuto della società:
"O M C G - S.P.A."
con sede in Olginate (LC) Via Moronata n.46, Codice Fiscale/Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Lecco: 00226360139 - R.E.A. n.LC-122646 - capitale sociale Euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, società di nazionalità italiana.
Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale, qualifica e poteri, io Notaio sono certo,
mi dichiara
che in questo giorno, luogo ed ora sono convenuti i Soci, l'Organo Amministrativo, nonchè i componenti del Collegio Sindacale della predetta società, per riunirsi in assemblea straordinaria a seguito di avviso di convocazione inviata ai soci ed alle cariche sociali a mezzo lettera raccomandata a mano in data 20 agosto 2010, come previsto dall'articolo 14 (quattordici) dello Statuto Sociale, per discutere e deliberare sul seguente:
Ordine del Giorno
1. Ripianamento perdite con contestuale riduzione del capitale sociale;
2. Proposta di trasformazione da Spa in Srl con contestuale adozione di nuovo Statuto Sociale;
3. Proposta di riduzione capitale sociale ad Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero)
e richiede me Notaio di assistervi, per dare atto in pubblico verbale delle risultanze dell'assemblea medesima e delle delibere che la stessa andrà ad adottare.
Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio dò atto di quanto segue:
- assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 21 (ventuno) dello Statuto Sociale, il signor XXX LUIGI, il quale constata:
- che è presente l'intero organo amministrativo nella persona di esso comparente;
- che è presente per delega (acquisita agli atti della società) l'intero capitale sociale, come risulta dal foglio di presenza che, firmato dai Soci, dal comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A";
- che del Collegio Sindacale sono presenti n.2 (due) Sindaci sul totale di n.3 (tre) Sindaci Effettivi, come risulta dal foglio di presenza che, firmato dai Sindaci, dal comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "B";
- che pertanto, stante la regolare convocazione, le presenze sopra specificate, la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di legge e di statuto e può deliberare sull'Ordine del Giorno appena trascritto.
Tutti gli intervenuti dichiarano di essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
  • ***
Passando a trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente,
premesso:
a) che attualmente la società non ha in corso alcun prestito obbligazionario;
b) che, dalla situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2010 (le cui appostazioni possono intendersi riferibili alla data del 10 luglio 2010, come dalla dichiarazione di cui infra, la quale, firmata dal comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "C") - emergono perdite portate a nuovo pari ad Euro 600.964,73 (seicentomilanovecentosessantaquattro virgola settantatré) nonchè una sopravvenienza attiva di periodo pari ad Euro 105,18 (centocinque virgola diciotto);
c) che, conseguentemente, le passività complessive ammontano ad Euro 600.859,55 (seicentomilaottocentocinquantanove virgola cinquantacinque);
d) che, come sopra riferito, l'organo deputato al controllo contabile della società ha dichiarato che dalla data indicata nella predetta situazione patrimoniale al 30 giugno 2010, fino alla data del 10 luglio 2010 non sono emerse variazioni contabili rilevanti, come si evince dalla dichiarazione la quale, firmata dal comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "D";
ciò premesso,
fa presente la necessità di provvedere al ripianamento delle perdite come sopra riferite, proponendo di procedere altresì alla trasformazione della società dalla sua attuale forma di società per azioni a quella di società a responsabilità limitata. La struttura di quest'ultima, contrassegnata da una maggiore snellezza organica, consentirebbe infatti una sensibile diminuzione dei costi di gestione, permettendo significativi risparmi di spesa. A tal fine suggerisce di dotare la trasformanda società di un capitale sociale non superiore ad Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero).
Indi l'Assemblea, udita la relazione del Presidente, dopo breve discussione, all'unanimità dei presenti
D E L I B E R A
  • di approvare la situazione patrimoniale ed unita dichiarazione some sopra allegate sotto le lettere "C" e "D";
  • di procedere alla copertura delle perdite complessivamente ammontanti ad Euro 600.964,73 (seicentomilanovecentosessantaquattro virgola settantatré) mediante:
a) riduzione a zero delle poste attive di patrimonio netto individuate nella situazione patrimoniale allegata al presente atto sub "C" sotto le voci:
"utile dell'esercizio" - ammontante ad Euro 105,18 (centocinque virgola diciotto) che viene a ridursi ad Euro 0,00 (zero virgola zero zero);
"riserva legale" - ammontante ad Euro 147.372,25 (centoquarantasettemilatrecentosettantadue virgola venticinque) che viene a ridursi ad Euro 0,00 (zero virgola zero zero).
Si da atto che, all’esito di dette imputazioni, permangono comunque perdite per complessivi Euro 453.487,30 (quattrocentocinquantatremilaquattrocentottantasette virgola trenta);
b) di procedere ulteriormente alla riduzione del capitale sociale da Euro 2.800.000,00 (duemilioniottocentomila virgola zero zero) ad Euro 2.346.512,70 (duemilionitrecentoquarantaseimilacinquecentododici virgola settanta), dandosi atto che in tal modo le perdite risultano interamente azzerate;
  • di trasformare la società dalla sua attuale forma di società per azioni in quella di società a responsabilità limitata, con conseguente modifica della denominazione sociale da "O M C G - S.P.A." in "O M C G - S.R.L.", restando invariati la sede, la durata e l'oggetto sociale;
  • di dare atto che conseguentemente alla deliberata trasformazione il capitale sociale risulta sottoscritto e versato dagli attuali soci proporzionalmente alle quote precedentemente possedute dagli stessi e precisamente:
- TONTIL HOLDING BV con sede in Amsterdam (Olanda) (EE) per Euro 2.224.494,04 (duemilioniduecentoventiquattromilaquattrocentonovantaquattro virgola zero quattro) indicativamente pari al 94,80% (novantaquattro virgola ottanta per cento) dell'intero capitale sociale;
- XXX NATALIA, nata a Lecco il 16 novembre 1949 Codice Fiscale: per Euro 122.018,66 (centoventiduemiladiciotto virgola sessantasei) indicativamente pari al 5,20% (cinque virgola venti per cento) dell'intero capitale sociale;
  • di ulteriormente ridurre il capitale sociale da Euro 2.346.512,70 (duemilionitrecentoquarantaseimilacinquecentododici virgola settanta) ad Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero) mediante imputazione della somma pari ad Euro 2.256.512,70 (duemilioniduecentocinquantaseimilacinquecentododici virgola settanta) a "riserva da trasformazione", precisandosi che, ai sensi dell'art.2482 cod.civ., detta riduzione potrà essere eseguita solo decorsi novanta giorni dal giorno dell'iscrizione della presente deliberazione presso il competente Registro delle Imprese;
  • di adottare un nuovo testo di statuto sociale che regolerà la vita della società nella sua nuova forma, statuto che, firmato dal comparente e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "E". Detto statuto si compone di numero 33 (trentatré) articoli e l'approvazione avviene articolo per articolo e nel complesso;
  • di dare mandato al legale rappresentante della Società affinchè provveda al ritiro ed all'annullamento dei certificati azionari esistenti.
  • **
A questo punto, non rendendosi più obbligatoria, ai sensi di legge ed in relazione alla nuova forma societaria assunta, la funzione del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale dichiara che, all’esito del perfezionamento dell’operazione di riduzione del capitale sociale ad Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero), egli intende rassegnare le proprie dimissioni, il tutto unitamente agli altri componenti dell'organo;
  • di dare mandato all'amministratore unico ad introdurre nel presente verbale ed allegato Statuto tutte quelle modifiche, aggiunte e soppressioni che fossero eventualmente necessarie per gli adempimenti successivi e per la sua regolare iscrizione presso il Registro delle Imprese.
  • **
Ai fini della trascrizione del presente atto presso l'Agenzia del Territorio competente, il Presidente mi dichiara che di compendio del patrimonio sociale si trovano i seguenti:
Beni immobili
IN COMUNE DI OLGINATE (LC)
Sezione Censuaria di Capiate
a) Appezzamento di terreno distinto al Catasto Terreni con i seguenti dati:
Foglio 9 - mappale 138 - semin arbor - Classe 3 - are 16.70 - R.D.Euro 6,90 - R.A.Euro 6,04.
Coerenze da nord in senso orario: mappali 845, 843, 842 e 581.
b) Capannone ad uso industriale/artigianale insistente sull'area strettamente pertinenziale allo stesso distinta al Catasto Terreni al foglio 9 con il mappale 580 ente urbano di are 24.40, censito al Catasto Fabbricati come segue:
Sezione CAP - Foglio 2 - mappale 580 subalterno 1 - Via Moronata - Piano T - Categoria D/1.
Coerenze da nord in senso orario: strada comunale, mappali 583, 581, 139 e 135;
c) Capannone ad uso industriale/artigianale di due piani fuori terra ed uno sottoterra, insistente sull'area strettamente pertinenziale allo stesso distinta al Catasto Terreni al foglio 9 con il mappale 581 ente urbano di are 48.80, censito al Catasto Fabbricati come segue:
Sezione CAP - Foglio 2 - mappale 581 subalterno 1 graffato con il mappale 582 subalterno 1 - Via Moronata - Piani T-1-S1 - Categoria D/1.
Coerenze da nord in senso orario: strada comunale, mappali 845, 138, 139, 580 e 583.
d) Area urbana distinta al Catasto Terreni al foglio 9 con il mappale 583 ente urbano di are 01.40 e censita al Catasto Fabbricati con i seguenti dati:
Sezione CAP - Foglio 2 - mappale 583 - Via Moronata - Piano T - area urbana di mq.140.
Coerenze da nord in senso orario: strada comunale, mappali 581 e 580.
Beni mobili registrati
  • Autoveicolo per trasporto promiscuo persone/cose
Marca e tipo: FIAT AUTO SPA 176AQ53F FIAT PUNTO
Telaio: ZFA17600002373514
Targa: AG567VV
KW.40
  • Autovettura per trasporto di persone - uso proprio
Marca e tipo: TOYOTA E12U CDE120XH CDE120L DHMNXW 1G
Telaio: SB1KW20E10E067518
Targa: CW070DK
KW.85
  • Autovettura per trasporto di persone - uso proprio
Marca e tipo: CHEVROLET ITALIA S.P.A. CHIK K2B/B22
Telaio: KL1SF08DJ8B500772
Targa: DT057FS
KW.62
  • Autocarro per trasporto di cose
Marca e tipo: FIAT AUTO SPA 146RD53D FIAT FIORINO
Telaio: ZFA14600008365232
Targa: AE584HG
KW.42
  • **
Indi non essendovi altro da deliberare, nessuno richiedendo la parola, la presente assemblea viene chiusa ad ore diciotto e minuti undici.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, di cui ho dato lettura, unitamente all'allegato "E", essendone stato in precedenza dispensato per quanto attiene agli altri ben conosciuti allegati al comparente, il quale dichiara di approvarlo, in quanto conforme alla volontà espressami, sottoscrivendolo con me Notaio alle ore diciotto e minuti dodici.
Lo stesso consta di sei fogli scritti da persona di mia fiducia sotto la mia direzione mediante mezzo elettronico e per poca parte manoscritto da me Notaio per cinque pagine intere e fin qui della sesta.
F.TO: LUIGI XXX - DANIELE MINUSSI, NOTAIO L.S.

Documenti collegati

Il procedimento di trasformazione regressiva


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