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L.E.7 – Rinuncia al termine previsto dall’art. 2501 ter, comma 4, cc nel caso di decisione di fusione rimessa all’organo amministrativo


Massima

1° pubbl. 9/09

Il termine di trenta giorni previsto dall’ultimo comma dell’art. 2501-ter cod. civ. non è posto nell’interesse dei soci in quanto tali, bensì nell’interesse dei soggetti cui è demandata in concreto l’approvazione della decisione di fusione.
A ciò consegue che, nell’ipotesi di incorporazione di società interamente posseduta, o posseduta almeno al 90%, la cui decisione sia rimessa statutariamente agli organi amministrativi delle società coinvolte (artt. 2505 e 2505-bis cod. civ.), è possibile rinunciare validamente a tale termine:
a) fino a quando i soci conservino, anche solo potenzialmente, il diritto di adottare la decisione (vedi orientamenti L.E.5 e L.E.6), con il consenso di tutti soci e di tutti gli amministratori;
b) successivamente a tale momento, con il consenso unanime dei soli amministratori.

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