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I diversi regimi di opponibilità dei limiti e delle carenze del potere di rappresentanza (società per azioni)



Nonostante il modo di disporre dell'art. 2384 cod.civ. non è escluso che vi siano casi in cui la società possa opporre limiti e carenze del potere di rappresentanza degli amministratori.

A tal fine, è tuttavia necessario operare una distinzione tra varie ipotesi. Più in particolare è dato di poter riscontrare:
  1. casi in cui la legge consente eccezionalmente alla società di opporre incondizionatamente ai terzi il vizio o i limiti imposti al potere di rappresentanza degli amministratori;
  2. casi in cui la legge consente alla società di opporre ai terzi il vizio del potere di rappresentanza solo se questo è conosciuto o conoscibile dai terzi;
  3. casi, in astratto previsti dagli artt. 2193 e 2383 cod.civ., in base ai quali è possibile opporre la carenza del potere di rappresentanza soltanto qualora ne venga provata la conoscenza da parte dei terzi;
  4. il caso previsto dall'art. 2384, II comma, cod.civ., secondo cui i limiti ai poteri di rappresentanza non possono essere opposti ai terzi a meno di provare che questi hanno agito intenzionalmente a danno della società.

Una volta individuate le varie ipotesi in cui la società può opporre ai terzi i limiti del potere di rappresentanza, e le condizioni in cui questo può avvenire, è opportuno analizzare le singole fattispecie per verificare la disciplina applicabile al singolo caso.

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