H.E.5 – Variazione della governance – passaggio dal sistema monistico a quello tradizionale – controllo contabile


Variazione del sistema di governance – passaggio dal sistema monistico a quello tradizionale – controllo contabile – incompatibilità automatica – esclusione

Massima

1° pubbl. 9/07

Con il passaggio dal sistema di amministrazione e controllo monistico al sistema tradizionale (od “ordinario”) di società per azioni il cui statuto, recependo l'art. 2409-bis commi 1 e 2 cod. civ., rimetta il controllo contabile ad un revisore o ad una società di revisione, non interviene alcuna situazione di incompatibilità assoluta ed automatica del revisore in carica, dal momento che sia nelle società per azioni di tipo monistico che in quelle tradizionali il controllo contabile è normativamente demandato ad un revisore contabile o ad una società di revisione (invero la regola di sistema è la medesima: l'art. 2409-bis comma 1 cod. civ., richiamato dall'art. 2409-noviesdecies cod. civ. per il monistico).

Ne consegue che, ove in conseguenza della variazione del sistema di governance la società per azioni intenda rimettere il controllo contabile al Collegio Sindacale - nel presupposto che sussistano tutti i requisiti di cui all'art. 2409-bis comma 3 cod. civ. - l'assemblea dei soci, all'atto della delibera di variazione del sistema di amministrazione e controllo, dovrà modificare in tal senso lo statuto sociale.
Tale modifica statutaria – perfettamente aderente al dettato normativo – non costituisce “revoca” dell'incarico ai sensi e per gli effetti dell'art. 2409-quater cod. civ..

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