157 - Circolazione del diritto di opzione e disciplina della prelazione sull'inoptato nelle srl

157 - Circolazione del diritto di opzione e disciplina della prelazione sull'inoptato nelle s.r.l. (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)

(17 maggio 2016)

In mancanza di apposita clausola statutaria o di espressa disposizione della deliberazione di aumento del capitale sociale, nelle s.r.l. la parte di aumento di capitale non sottoscritta dai soci nell'esercizio del diritto di opzione di cui all'art. 2481-bis, comma 1, c.c., non può essere sottoscritta né da altri soci né da terzi.

Prima della scadenza del termine per l'esercizio del diritto di opzione, il medesimo può essere alienato a qualsiasi titolo ai soci e/o a terzi, nel rispetto degli eventuali limiti stabiliti dallo statuto per il suo trasferimento ovvero, in mancanza di clausole limitative espressamente riferite al trasferimento dei diritti di opzione, nel rispetto degli eventuali limiti stabiliti dallo statuto per il trasferimento delle partecipazioni sociali e comunque nel rispetto di quanto eventualmente stabilito dalla deliberazione di aumento del capitale sociale.

La deliberazione di aumento di capitale può consentire che la parte di aumento di capitale non sottoscritta dai soci nell'esercizio del diritto di opzione di cui all'art. 2481-bis, comma 1, c.c., possa essere sottoscritta da altri soci e/o da terzi, con facoltà di disciplinarne le modalità, i termini, il prezzo (eventualmente difforme da quello fissato per la sottoscrizione nell'esercizio del diritto di opzione), nonché la sussistenza o meno del diritto di prelazione dei soci sulla parte inoptata ed i relativi termini.