147 - Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite

147 - Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)

(17 maggio 2016)

Ai fini della riduzione del capitale sociale a copertura di perdite - tanto nelle situazioni previste dagli artt. 2446 e 2447 c.c. quanto in ipotesi di volontaria copertura di perdite mediante riduzione del capitale sociale - la presenza di azioni proprie e della relativa "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" di cui agli artt. 2357-ter, comma 3, e 2424-bis, comma 7, c.c. ("Riserva Negativa Azioni Proprie"), rende indisponibile la parte degli utili e delle riserve disponibili utilizzata per l'acquisto delle azioni proprie ("Riserve Utilizzate").

Conseguentemente, la copertura delle perdite viene effettuata: (i) con utilizzo degli utili e delle riserve disponibili, fatta eccezione per le Riserve Utilizzate, che pertanto rimangono temporaneamente iscritte per un importo pari alla Riserva Negativa Azioni Proprie; (ii) con utilizzo di tutte le altre riserve ivi compresa la riserva legale; (iii) con riduzione del capitale sociale di un importo pari alla parte residua delle perdite non ancora coperte.

In dipendenza della riduzione del capitale, la società può decidere se annullare tutte le azioni proprie oppure se annullarle in misura proporzionale alle altre azioni o mantenere tutte le azioni in circolazione con riduzione, ove esistente, del loro valore nominale: nel primo caso, la Riserva Negativa Azioni Proprie e le Riserve Utilizzate vengono interamente eliminate; negli altri casi, la Riserva Negativa Azioni Proprie e le Riserve Utilizzate vengono ridotte di un importo proporzionale alla riduzione del capitale sociale.

In presenza di perdite che riducano il patrimonio netto a zero o di valore negativo, se la società decide di azzerare il capitale sociale e quindi ricostituirlo a un importo almeno pari al minimo legale, la deliberazione di copertura delle perdite comporta necessariamente l'annullamento di tutte le azioni proprie e la conseguente eliminazione dell'intera Riserva Negativa Azioni Proprie e delle Riserve Utilizzate, oltre alla contestuale eliminazione di tutte le riserve iscritte in bilancio, salve le ulteriori deliberazioni volte a ricostituire il capitale in misura almeno pari al minimo legale e a ridurre le perdite di bilancio a un ammontare non superiore a un terzo del capitale sociale risultante dall'operazione.