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146 - Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie


146 - Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)

(17 maggio 2016)

In caso di annullamento di azioni proprie dotate di indicazione del valore nominale, si verifica sempre una riduzione del capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni annullate. L'annullamento delle azioni proprie, inoltre, comporta l'eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" di cui agli artt. 2357-ter, comma 3, e 2424-bis, comma 7, c.c. ("Riserva Negativa Azioni Proprie") e rende effettivamente disponibili gli utili distribuibili e le riserve disponibili, corrispondenti al prezzo di acquisto delle azioni proprie, utilizzati al momento dell'acquisto delle azioni proprie - ossia gli utili distribuibili e le riserve disponibili la cui sussistenza al momento dell'acquisto delle azioni proprie ha consentito il rispetto del limite stabilito dall'art. 2357, comma 1, c.c. ("Riserve Utilizzate") - fatta precisazione che:
a) se l'ammontare della Riserva Negativa Azioni Proprie era pari al valore nominale delle azioni proprie annullate (corrispondente anche alla conseguente riduzione del capitale sociale), l'annullamento delle azioni proprie non comporta alcuna ulteriore modifica delle poste del patrimonio netto;
b) se l'ammontare della Riserva Negativa Azioni Proprie era superiore al valore nominale delle azioni proprie annullate (in caso cioè di acquisto delle azioni proprie a un prezzo superiore al loro valore nominale), l'annullamento delle azioni proprie comporta, oltre alla riduzione del capitale sociale, una riduzione delle Riserve Utilizzate, in misura pari alla differenza tra la Riserva Negativa Azioni Proprie e il valore nominale delle azioni proprie annullate;
c) se l'ammontare della Riserva Negativa Azioni Proprie era inferiore al valore nominale delle azioni proprie annullate (in caso cioè di acquisto delle azioni proprie a un prezzo inferiore al loro valore nominale), l'annullamento delle azioni proprie comporta, contemporaneamente alla riduzione del capitale sociale, un incremento delle Riserve Utilizzate (o l'iscrizione di una nuova riserva disponibile) in misura pari alla differenza tra il valore nominale delle azioni proprie annullate e la Riserva Negativa Azioni Proprie.

In conseguenza dell'annullamento delle azioni proprie, le Riserve Utilizzate tornano pertanto ad essere disponibili - nel rispetto dell'art. 2445 c.c., ove applicabile, e salvo ogni diverso vincolo statutario - al fine di: (i) distribuire dividendi ai soci; (ii) aumentare il capitale sociale a titolo gratuito; (iii) acquistare altre azioni proprie; (iv) coprire le eventuali perdite; (v) calcolare il limite quantitativo di emissione di obbligazioni.

In caso di annullamento di azioni proprie prive di indicazione del valore nominale (o contestualmente private dell'indicazione del valore nominale), la deliberazione di annullamento delle azioni proprie può liberamente stabilire se l'annullamento delle azioni proprie comporti una riduzione del capitale sociale di importo corrispondente alla c.d. parità contabile delle azioni proprie annullate oppure venga eseguita senza riduzione del capitale sociale, che rimane in tal caso invariato, con conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni.

Qualora la società optasse per la riduzione del capitale sociale in misura corrispondente alla parità contabile delle azioni proprie annullate, troverebbero applicazione le regole sopra esposte per il caso di annullamento di azioni proprie con indicazione del valore nominale. Qualora invece la società lasciasse invariato il capitale sociale, l'annullamento delle azioni proprie comporterebbe l'eliminazione della Riserva Negativa Azioni Proprie e una riduzione delle Riserve Utilizzate per un importo pari alla Riserva Negativa Azioni Proprie.

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