Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Violazione del diritto di prelazione statutariamente previsto. Assenza di diritto di retratto in favore del socio pretermesso, il quale vanta il mero diritto al risarcimento del danno. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 7003 dell’8 aprile 2015)

La violazione della clausola statutaria contenente un patto di prelazione comporta l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni, e non anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente, che non integra un rimedio generale in caso di violazioni di obbligazioni contrattuali, ma solo una forma di tutela specificamente apprestata dalla legge e conformativa dei diritti di prelazione, previsti per legge spettante ai relativi titolari.

Commento

(di Daniele Minussi)
Che la violazione della prelazione in materia di cessione della partecipazione sociale non possieda natura reale è invero conclusione del tutto consolidata in dottrina e giurisprudenza. Con tutta evidenza la violazione della relativa clausola legittima una richiesta risarcitoria. Ciò che rimane in ombra nella pronunzia in commento è l'aspetto connesso alla posizione del cessionario nei confronti della società: verrebbe ammesso a fruire dei diritti sociali il nuovo socio oppure il fatto che sia divenuto tale all'esito di un procedimento di cessione "viziato" dal mancato rispetto della prelazione statutaria ne inficia la posizione?

Aggiungi un commento