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Tribunale di Milano, sez. VIII, n. 1372/2006. Sulla modalità e sugli effetti della delibera di reitera, conferma o sostituzione.

La ratifica, la conferma o la reiterazione di una delibera può essere effettuata dalla società senza limitazioni di oggetto costituendo una nuova ed originale manifestazione della volontà assembleare.

Il diritto di opzione spettante ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c. può essere legittimamente soppresso quando viene addotto un qualificato interesse sociale ritenuto dall'assemblea, nella sua autonomia discrezionale, prevalente rispetto a quello dei soci.

La sussistenza concreta delle ragioni addotte dalla delibera a motivazione della soppressione del diritto di opzione deve essere dimostrata dalla società.

Commento

Difficile conciliare il principio della retroattività della sanatoria prodotta dalla nuova deliberazione assembleare novellamente assunta con l'assoluta novità della stessa. In altri termini occorre pur sempre che quest'ultima si combini con la prima proprio allo scopo di sostituirsi alla decisione affetta dal vizio invalidante. Evidente il collegamento di questo tema con quello, di natura processuale, dei motivi di impugnazione dedotti in riferimento alla deliberazione invalida.

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