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Società di persone di due soci soltanto. Morte di un socio. Può il superstite decidere di porre in liquidazione la società? (Cass. Civ., Sez. VI-I, sent. n. 9346 del 16 aprile 2018)

In tema di società di persone composta da due soli soci, per effetto del coordinamento tra l'art. 2284 c.c. e 2272 n. 4 c.c., in caso di morte di un socio, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi va considerata come condicio iuris priva di efficacia retroattiva, sicché in difetto di detta ricostituzione lo scioglimento della società si verifica alla scadenza del semestre in pendenza del quale il socio superstite, oltre ad optare per la ricostituzione, può scegliere tra le diverse alternative di cui all'art. 2284 c.c.

Commento

(di Daniele Minussi)
Il socio superstite di una società a base personale può legittimamente decidere se continuare o meno nell'attività, eventualmente ponendo in liquidazione la società, in tal modo "costringendo" gli eredi del socio defunto ad attendere gli esiti della liquidazione della società (e non già quello della liquidazione della quota del defunto. E' questa, in sintesi, la portata della pronunzia in considerazione. Come è noto, l'art. 2284 cod.civ,. pone tre opzioni. La prima è costituita dalla liquidazione della quota del socio defunto ai di lui eredi. La seconda è la continuazione del rapporto con costoro, ovviamente sulla scorta del consenso degli stessi. L'ultima è quella della messa in liquidazione della società. Il potere di scelta spetta al socio superstite e non già agli eredi del defunto che si trovano in una situazione di soggezione.

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