Scissione e responsabilità solidale ex III comma art. 2506 quater cod.civ.. (Cass. Civ., Sez. I, ord. n. 32551 del 13 dicembre 2025)

03/08/2026 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

In tema di scissione societaria, delle obbligazioni gravanti sui beni oggetto delle poste patrimoniali interessate dall’operazione risponde sempre il soggetto cui, per effetto della stessa, esse siano state attribuite; inoltre, nell’ipotesi in cui tali obbligazioni non vengano adempiute, rispondono solidalmente, ai sensi dell’art. 2506 quater, comma 3, c.c., anche tutti i soggetti coinvolti nell’operazione, con responsabilità contenuta nei limiti del patrimonio netto assegnato per effetto della scissione, rimanendo tuttavia integralmente responsabile la società che si era originariamente obbligata, in epoca precedente all’operazione straordinaria

Commento

(di Daniele Minussi)
Nell'ipotesi di scissione parziale la responsabilità solidale per le obbligazioni contratte prima dell'operazione si estende anche alla società scissa. In ogni caso, ai sensi del III comma dell'art.2506 quater cod. civ. , ciascuna società è solidalmente responsabile, anche se con il limite del valore effettivo del patrimonio attribuito, anche per i debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui essi fanno carico. La norma ha introdotto un mero beneficium ordinis che ha quale unico presupposto la costituzione in mora. Soltanto la società cui è stata imputata la passività ne risponde per l'intero, mentre le ulteriori che si fossero create per effetto della scissione solo nei limiti della quota di loro spettanza su quanto al momento della scissione era effettivamente disponibile per i creditori (Cass. Civ. Sez.I, 4455/2016).