Scissione di società. Decorrenza degli effetti civilistici. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 6675 del 13 marzo 2025)

30/10/2025 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

In tema di operazioni straordinarie, la scissione societaria si perfeziona attraverso un procedimento complesso, che si avvia con la redazione e pubblicità del progetto, prosegue con la deliberazione della scissione e termina con la stipulazione del relativo atto, sottoscritto dal legale rappresentante, e solo da quest’ultimo momento l’operazione acquisisce effetti civilistici, decorrenti dall’iscrizione nel registro delle imprese, che, ove avvenga in data successiva all’entrata in vigore della riforma di cui al d.lgs. n. 6 del 2003, determina l’applicazione del nuovo art. 2506-bis cod.civ. in tema di responsabilità della società beneficiaria. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito, che aveva ritenuto non abusiva la scelta di differire gli effetti della scissione, stipulando l’atto in una data tale da poter fruire della nuova disciplina più favorevole, poiché ciò corrispondeva ad una legittima opzione dell’autonomia privata).

Commento

(di Daniele Minussi)
La pronunzia trae spunto dalle conseguenze del danno ambientale prodottosi nel tempo antecedente all'operazione straordinaria, ma accertato successivamente alla stessa. Così una delle società beneficiarie originate dalla scissione parziale venne citata in giudizio dalla società scissa in amministrazione straordinaria, affinché fosse accertata la corresponsabilità solidale della stessa per debiti relativi a oneri di bonifica e danni ambientali derivanti da inquinamento di tre distinti siti industriali, causato da attività di produzione chimica esercitata per decenni tramite società controllate. Mentre in primo grado la domanda venne respinta, la Corte d'Appello ha riconosciuto la responsabilità solidale della beneficiaria limitatamente all'attivo conferito, applicando l'art. 2506-bis cod.civ. e accertando il nesso causale tra le attività inquinanti antecedenti alla scissione e i danni ambientali.