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Non è necessaria la relazione di stima nella scissione parziale in favore di società di persone a cui favore vengono assegnati immobili. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 7914 del 17 aprile 2015)

La relazione di stima richiesta dall'art. 2343 c.c. per il conferimento di beni in natura in una società di capitali non è necessaria qualora il loro trasferimento trovi causa in un atto di scissione parziale in favore di società personale, non rilevando, in siffatta ipotesi, l'esigenza, tutelata da quella norma, di verificare l'effettiva esistenza della garanzia del capitale sociale indicato nelle società di capitali destinatarie del predetto conferimento; in tal caso, pertanto, è sufficiente l'allegazione di una situazione patrimoniale delle società partecipanti all'operazione redatta dagli amministratori nel rispetto delle norme sul bilancio di esercizio.
Nell'ipotesi di scissione societaria, la responsabilità degli amministratori ex art. 2394 c.c. nei confronti dei creditori sociali non è predicabile per il solo verificarsi della conseguente diminuzione patrimoniale della società scissa - in quanto la società beneficiaria è solidalmente responsabile, ex art. 2504 decies, comma II, c.c. - occorrendo, invece, dimostrare la sussistenza di un danno effettivamente subito dai creditori sociali per effetto di tale operazione.

Commento

(di Daniele Minussi)
L'esito della pronunzia non può non essere condiviso, non soltanto in riferimento alla natura della società beneficiaria all'esito dell'operazione di scissione, ma anche in riferimento alla natura della società scissa, nella fattispecie una società di capitali i cui soci avevano deliberato uno spin off immobiliare, scorporando dall'attività operativa il patrimonio immobiliare facente capo ad una società a responsabilità limitata.
Il fatto che la società scissa sia una società di capitali inoltre implica che l'assoggettamento alla disciplina del bilancio dei cespiti ad essa appartenenti sia già stato operato (ancorchè i valori a bilancio riflettano il costo storico e non quello afferente al valore venale degli immobili).

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