Natura del diritto degli eredi alla liquidazione della quota del socio defunto. Termine prescrizionale. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 22574 del 23 ottobre 2014)

17/03/2015 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

Il diritto, riconosciuto agli eredi del socio di una società di persone dal combinato disposto degli artt. 2284 e 2289, comma I, . c.c., alla liquidazione della quota sociale già in titolarità del de cuius, ha natura analoga al diritto di credito che sarebbe spettato al socio stesso per l'ipotesi di recesso attuato prima della morte, sicché è soggetto alla prescrizione quinquennale ex art. 2949 cod. civ., applicabile a tutti i diritti derivanti dal rapporto sociale, e non al più lungo termine, decennale, sancito dall'art. 2946 c.c., atteso il carattere speciale della prima di tali disposizioni, la cui ratio è quella di assicurare la certezza della definizione dei rapporti societari.

Commento

(di Daniele Minussi)
La questione all'attenzione della S.C. non è invero banale. Quale la natura giuridica del diritto degli eredi del socio defunto di una società a base personale? Diritto proprio degli eredi o diritto esattamente eguale a quello dell'ereditando? Quand'anche la risposta fosse (come è stata) in quest'ultimo senso, non è ancora sufficiente. Si rammenti infatti che il diritto degli eredi del socio defunto è sottoposto alla decisione che potrebbero assumere i soci superstiti. Essi, a mente del'art. 2284 cod. civ., hanno infatti la possibilità di optare per la liquidazione dell'intera società. In tale ipotesi ci si domanda se il diritto degli eredi è relativo al valore della quota del defunto al momento della di lui morte o concerne quanto residuato all'esito della liquidazione immediatamente deliberata dai soci superstiti proprio in considerazione del venir meno del socio.