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La revoca ad nutum senza giusta causa della delega già conferita all'amministratore è fonte del diritto di costui al risarcimento del danno conseguentemente subito. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 7587 del 15 aprile 2016)

Nella società di capitali, la revoca della delega all’amministratore delegato, decisa dal consiglio di amministrazione, deve essere assistita da giusta causa, anche in applicazione analogica dell’art. 2383, terzo comma III, c.c., sussistendo in caso contrario il diritto del revocato al risarcimento dei danni eventualmente patiti.

Commento

(di Daniele Minussi)
In difetto di una regola specifica che venga a disciplinare la revoca della delega conferita ad un componente del Consiglio di amministrazione di una società di capitali e le conseguenze della stessa, si può ben fare applicazione analogica del III comma dell'art.2383 cod.civ., che a stretto rigore riguarda la revoca dei poteri dell'amministratore da parte dell'organo assembleare. E' questa la conclusione, del tutto condivisibile, a cui è pervenuta la S.C. in relazione al caso di un manager rivestente la qualifica di AD al quale era stata revocata la delega senza alcun preavviso ed in difetto di alcuna giusta causa per effetto di sopravvenute divergenze di veduta nel CdA. In definitiva è bocciata la visione secondo la quale il rapporto fiduciario che lega l'AD al board che l'ha nominato possa essere fatto venir meno discrezionalmente ed immediatamente.

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