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Interpretazione "dinamica" degli atti o revival di vecchie norme sepolte? Così la cessione delle quote di una società diventa, fiscalmente parlando, cessione d'azienda. (CTR Firenze, Sez. XIII, sent. n. 1252 del 7 luglio 2016)

L'atto di cessione di quote pari al 100% del capitale sociale equivale ad una vera e propria cessione di azienda, con la conseguenza che l'operazione deve essere assoggettata al medesimo regime tributario, ovvero all’aliquota proporzionale invece che all’imposta in misura fissa prevista per la cessione delle quote societarie.

Commento

(di Daniele Minussi)
Va premesso che l'art.20 del TU Registro così testualmente dispone in tema di Interpretazione degli atti assoggettati a registrazione: “ L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente”.
La norma costituisce un superamento, dirimendo i dubbi interpretativi sorti nei tempi passati, del previgente R.D. 3269/1923, il cui art. 8, al I comma prevedeva che “Le tasse sono applicate secondo l'intrinseca natura e gli effetti degli atti o dei trasferimenti, se anche non vi corrisponda il titolo o la forma apparente”. Non essendo specificato quali fossero questi effetti, si poteva dubitare che si trattasse di quelli "economici" e non già di quelli "giuridici". Tale dubbio oggi non dovrebbe più porsi, dato l'apparentemente chiaro modo di disporre dell'art.20 sopra riportato. Quello che conta è dunque la configurazione giuridica nella sua essenza, nel suo assetto causale concreto. Ecco perchè non si può esprimere accordo rispetto a quanto deciso dai Giudici toscani, la cui dinamicità è travalicata nella riesumazione dell'antico criterio, camuffato dalle moderne vesti della "riqualificazione" causale dell'atto per motivi tributari. La cessione delle quote, ancorchè dell'intero capitale, è sempre una cessione di quote e produce effetti giuridici ben distinti dalla cessione della sola azienda. E' chiaro come la decisione abbia privilegiato l'aspetto economico dell'operazione, in barba proprio al modo di disporre dell'art.20 del predetto TU ed anche della certezza del diritto.

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