Estinzione della società in esito alla cancellazione dal registro delle imprese. Sorte dei crediti non riscossi né oggetto di remissione. (Cass. Civ., Sez. Unite, sent. n. 19750 del 16 luglio 2025)

Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario
L’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall’ex-socio, o nei confronti del quale quest’ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l’onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l’estinzione del credito.

Commento

(di Daniele Minussi)
La querelle legata agli effetti dell'intervenuta cancellazione della società dal registro delle imprese nell'ipotesi di mancata definizione di tutti i rapporti pendenti è invero annosa. Secondo una costruzione, la cancellazione, pur rappresentando lo strumento pubblicitario con cui si conclude il procedimento di scioglimento della società, non ne determinerebbe l'effettiva estinzione. La pubblicità avrebbe, in altri termini, efficacia meramente dichiarativa (cfr. Cass. Civ. Sez. II, 10065/96), essendo funzionale a rendere opponibile ai terzi l'intervenuta estinzione della società. Tale effetto si produrrebbe infatti solo ed esclusivamente in conseguenza dell'effettiva definizione di tutti i rapporti giuridici pendenti.
Sul punto la Cassazione intervenne a Sezioni Unite (Cass. Civ., Sez. Unite, 6070/13) statuendo che la cancellazione dal Registro delle Imprese ha, quale conseguenza, l'estinzione dell'ente societario. La sorte delle situazioni soggettive e dei rapporti giuridici rimasti "pendenti" venne risolta evocando una dinamica di tipo successorio. Le obbligazioni si reputano pertanto trasferite in capo ai soci (si veda, in tema di s.a.s., Cass. Civ., Sez. VI-V, 33087 del 20 dicembre 2018). Essi ne risponderebbero nei limiti di quanto percepito ovvero anche facendovi fronte con l'intero patrimonio personale a seconda del fatto se rivestissero o meno la qualità di soci limitatamente responsabili (In questo senso, si veda anche Cass. Civ., Sez. VI-T, 12953/2017). I diritti sui cespiti attivi spetterebbero parimenti ai soci, sia pure in comunione indivisa. In questo filone interpretativo si muove la pronunzia qui in commento, con la quale si è deciso nel senso del trasferimento dei crediti in favore dei soci, escludendo che l'inerzia tenuta in precedenza possa essere interpretata quale contegno concludente evidenziante l'intento di rimettere il debito al soggetto passivo. In quest'ultimo senso, cfr. anche Cass. civile, sez. III 2021 n. 3136.

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