Cass. Civ., Sez. Unite, n. 21933/2008. Necessità dell'espressa deliberazione assembleare ai fini della determinazione dei compensi agli amministratori.
La disciplina dettata dall'art. 2389 c.c. deve ritenersi di carattere imperativo ed inderogabile la cui violazione determina la sanzione della nullità senza possibilità di convalida laddove non espressamente stabilito dalla legge. L'attribuzione e determinazione dei compensi da corrispondere agli amministratori di società devono essere contenute in apposita deliberazione adottata da parte dell'assemblea dei soci. La deliberazione di approvazione del bilancio d'esercizio non è pertanto suscettibile di costituire espressione implicita di simile volontà da parte dell'organo assembleare. L'approvazione del bilancio contenente la posta relativa ai compensi degli amministratori non è idonea configurare la specifica delibera di determinazione del compenso richiesta, in caso di omessa previsione statutaria, dall'art. 2389, comma I, c.c. Può tuttavia ammettersi che accanto (ed oltre) all'approvazione del bilancio, avente la funzione sua propria di accertamento della regolarità della rappresentazione contabile, l'assemblea possa anche adottare la delibera di determinazione del compenso degli amministratori, se sussista la prova che l'assemblea convocata soltanto per l'esame e l'approvazione del bilancio, essendo totalitaria, abbia anche espressamente discusso e approvato una specifica proposta di determinazione dei compensi degli amministratori.