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Cass. Civ., sez. V, n.13580/2007. Distinzione tra cessione d'azienda e cessione dei singolli cespiti aziendali.

Ai fini dell'imposta di registro la sussistenza di una cessione di azienda non è condizionata all'attualità della gestione dell'azienda medesima; infatti, un complesso di beni si qualifica come azienda anche se l'attività economica in funzione della quale esso è organizzato non sia ancora iniziata o sia stata sospesa, essendo sufficiente che il complesso stesso sia caratterizzato dall'obbiettiva attitudine all'esercizio dell'impresa.
Per poter escludere la fattispecie della cessione di azienda non basta affermare che il complesso ceduto sia passato di mano attraverso il trasferimento di una pluralità di beni, anche per mezzo di un insieme di atti negoziali (c.d. cessione spezzatino), eventualmente giustificati dal fatto che l'azienda non fosse attiva al momento della cessione o da altre ragioni. Infatti, ai fini dell'applicazione dell’imposta di registro, il criterio fissato dall'art. 20, D.P.R. n. 131/1986 dell'intrinseca natura e degli effetti giuridici degli atti comporta che, nell'imposizione di un negozio, deve attribuirsi rilievo preminente alla sua causa reale e alla regolamentazione degli interessi effettivamente perseguita dai contraenti, anche se ciò è avvenuto mediante una pluralità di pattuizioni non contestuali.
Sussiste cessione di azienda, agli effetti dell'imposta di registro, anche se i contraenti escludono dalla cessione determinati beni aziendali, purché risulti che, nonostante tale esclusione e sebbene essa concerna elementi essenziali dell'azienda medesima, permanga nel complesso dei beni oggetto del trasferimento un residuo di organizzazione che ne dimostri la complessiva attitudine all'esercizio dell’impresa, non rilevando in contrario che, al momento della cessione, il complesso aziendale non si trovi in stato attuale di produttività ed essendo, invece, sufficiente che esso, anche se momentaneamente inutilizzato, mantenga una residua potenzialità produttiva.


Commento

La S.C. punta sull'essenziale considerazione dell'aspetto causale siccome emergente dalla concreta volontà dei contraenti allo scopo di distinguere tra cessione dell'azienda (come tale consistente in un complesso qualificato dall'attitudine all'esercizio dell'attività di impresa) e cessione dei singoli beni (intesi come cespiti in sè e per sè considerati). Cfr. sullo stesso tema ed in senso analogo, anche se con minor lucidità, anche Cass. Sez. Lavoro 26196/05.

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