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Cass. Civ., Sez. III, n. 525 del 12 gennaio 2011, Applicabilità delle disposizioni di cui agli art. 2269, 2290, 2263 e 2289 c.c. nei rapporti fra cedente e cessionario di quote di sas

Nei rapporti tra cedente e cessionario di quota di società di persone, l'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni contratte dalla società prima della cessione e non ancora estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, avendo il legislatore lasciato all'autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna di tali obbligazioni; al riguardo risultano, infatti, inconferenti le previsioni degli artt. 2269 e 2290 cod. civ., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali, dell'art. 2263 cod. civ., che disciplina i rapporti tra i soci e dell'art. 2289 cod. civ., che regolamenta quelli tra società e socio uscente.

Commento

(di Daniele Minussi)
Un conto sono i rapporti esterni, altra cosa quelli interni, tra cedente e cessionario di una partecipazione di società di persone.
Se non è possibile per il cessionario eludere la responsabilità verso i terzi per le obbligazioni sociali pregresse, ciò non significa che, nei rapporti interni con il cedente quest'ultimo non se ne debba fare carico. Solitamente anzi il prezzo della cessione viene effettuato proprio tenuto conto anche delle passività sociali. Cfr. anche Cass. Civ., Sez. III, 13 dicembre 2010.

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