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Cass. Civ., Sez. III, n. 25123 del 13 dicembre 2010. Responsabilità del socio di s.n.c. che abbia ceduto la propria quota in relazione alle obbligazioni pregresse.

In caso di cessione di quota di società in nome collettivo, qualora il cedente non abbia garantito gli acquirenti la quota stessa dell’inesistenza di debiti sociali, lo stesso risponde delle obbligazioni sociali sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti del creditori sociali e non anche della società stessa e degli acquirenti la quota, i quali, pertanto, una volta adempiute tali obbligazioni non hanno titolo a essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori.

Commento

(di Daniele Minussi)
La decisione, che appare essere fondata più sul modo di disporre dell'art. 2289 cod.civ. che sul tenore dell'art. 2269 cod.civ. appare tuttavia fondamentalmente rispettosa dei principi che si traggono da quest'ultima norma.
Se il nuovo socio, divenuto tale per effetto dell'acquisto della partecipazione sociale, ha provveduto a rivalere il creditore sociale per passività maturate nel tempo antecedente l'acquisizione della partecipazione può agire nei confronti del cedente soltanto nella misura in cui, in sede di cessione, quest'ultimo gli avesse garantito l'insussistenza di passività sociali.
La pronunzia tuttavia si preoccupa maggiormente della posizione del cedente. Se costui non ha garantito al cessionario in relazione alle passività sociali pregresse, la sua (del cedente) responsabilità è limitata al lato esterno, non a quello interno.

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