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Cass. Civ., Sez. I, n. 1036 del 16 gennaio 2009. Liquidazione della quota societaria in favore degli eredi nelle società di persone

La domanda di liquidazione della quota di una società di persone deve essere proposta nei confronti della società in qualità di soggetto passivo. A tal fine, il contraddittorio può ritenersi ritualmente instaurato anche nel caso in cui non sia convenuta la società, ma siano citati in giudizio tutti i soci.
A norma dell'art. 2289 c.c., la liquidazione della quota del socio receduto o defunto deve avvenire sulla base della situazione patrimoniale straordinaria della società, al fine di determinare il reale valore della quota, tenendo conto dell'effettiva consistenza economica dell'azienda sociale, ivi compreso l'avviamento.
In tema di società di persone, e con riguardo alla liquidazione della quota agli eredi del socio defunto, gli artt. 2261 e 2289 c.c., che devono essere letti congiuntamente, pongono a carico della società l'obbligo di liquidare la quota stessa, e a carico degli amministratori quello di rendere il conto (obbligo che sussiste nei confronti degli eredi anche qualora il "de cuius" avesse partecipato all'amministrazione), al fine di consentire la formazione, in nome e per conto della società, di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, nel rispetto dei criteri di redazione del bilancio ed ai fini dell'assolvimento dell'onere della società di provare il valore della quota; di fronte all'inadempimento dell'obbligo di rendiconto, il giudice può deferire ai soci-amministratori il giuramento suppletorio per la determinazione del "quantum debeatur".
Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita nei riguardi dei terzi e non riguarda le obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al socio defunto, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell'art. 2263 c.c., a norma del quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

Commento

(di Daniele Minussi) La pronunzia si sofferma su una pluralità di aspetti, il più interessante dei quali è costituito dalla modalità di determinazione del valore della quota del defunto. Se consolidato è l'orientamento in base al quale il soggetto legittimato passivo alla liquidazione è la società e che i soci amministratori debbano dar conto del valore della partecipazione, in essa ricompreso l'avviamento, meno scontato è il riferimento alla relazione tra artt.2261 e 2289 cod.civ..
Al riguardo la Corte ha deciso, valorizzando la prima norma citata, che i soci amministratori superstiti siano gravati di un vero e proprio obbligo di rendiconto non già semplicemente nelle ipotesi previste dall'art.2361 cod.civ., bensì anche in riferimento alla situazione patrimoniale da straordinariamente predisporre per gli effetti dell'art. 2289 cod.civ..

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